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董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范董事会提名委员会的议事方式和表决程序，促使提名
委员会更好地履行职责，公司董事会根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公
司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。提名委员会委员由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任一名。提名委员会主任负责召集和主持提名委员
会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余
委员可协商推选一名委员代为履行提名委员会主任职责。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遵选、审核（其中对被提名
的独立董事进行资格审核后还应当形成明确的审查意见），并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
第八条 提名委员会会议根据需要召开，并于会议召开前五天通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间。
第九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议拟讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十条 董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。
第五章 议事规则及表决程序
第十一条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
言。会议主持人有权决定讨论时间。
第十六条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 提名委员会委员每人享有一票表决权。提名委员会所作决议应经
全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第十八条 提名委员会现场会议的表决方式为举手表决。如某位委员同时代
理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表
决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按
自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第六章 会议决议和会议记录
第十九条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第二十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第二十一条 本议事规则所称“以上”包含本数，
“超过”
“少于”
“低于”不
含本数。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》、
《董
事会议事规则》等有关规定执行。
第二十三条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。
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