浙江博菲电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了明确浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《浙江博菲电气股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议， 维
护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人，其中独立董事 3 人。
第四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士且不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第七条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或出售资产、对外投资、担保、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、担保、委托理财等交
易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）转让或受让研发项目；
（五）签订许可协议；
（六）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）租入或者租出资产；
（八）委托或者受托管理资产和业务；
（九）赠与或者受赠资产；
（十）债权或者债务重组；
（十一）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在
董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进
行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
第九条 除公司章程所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外
担保由董事会作出，且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应先经独立董事专门会议审议通
过，再经全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失
的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用公司章程关于关联交易的规定。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管
理；
（二）负责公司信息披露管理事务；
（三）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制；
（五）负责公司股权管理事务；
（六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务；
（七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（八）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第四章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会召开临时会议应当采取专人送达、邮寄、传真、电话等通
知方式，于会议召开 5 日以前送达全体董事和监事。如发生紧急情况，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照
程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十四条 董事会决议采用书面投票表决方式，一人一票。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第五章 董事会会议的议事、表决和记录
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事代表的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十七条 董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则进行
修改并报股东大会批准。
第三十八条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第三十九条 本规则所称“以上”含本数；“超过”“少于”“低于”不含
本数。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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