证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2023-075
浙江博菲电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、修订《公司章程》情况
浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日
（星期三）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如
下：
修改前条款 修改后条款
第 二 十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、 十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程第一百一十五条 的，可以依照本章程第一百一十五条
的规定或者股东大会的授权，经三分 的规定，经三分之二以上董事出席的
之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 董事会会议决议。
议。
第 四 十七条 独立董事有权向董 第 四 十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东大会。独 立 董
董事要求召开临时股东大会的提议， 事行使该职权的，应当经全体独立董
董事会应当根据法律、行政法规和本 事过半数同意。对独立董事要求召开
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 临时股东大会的提议，董事会应当根
出同意或不同意召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，在
书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
......
......
第 五 十条 监事会或股东决定自 第 五 十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。
监 事 会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司 所 在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 第五十六条
...... ......
股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:15，其结束 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日 时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。 下午 3:00。
...... ......
第 七 十条 在年度股东大会上， 第 七 十条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的 董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立 工作向股东大会作出报告。独立董事
董事也应作出述职报告。 应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当
在 公 司 发 出 年 度 股 东 大 会 通 知 时披
露。
第 八 十二条 董事、监事候选人 第 八 十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
...... ......
（五）股东大会就选举董事、监事 （五）股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者 进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票 股东大会的决议，可以实行累积投票
制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
股东大会在选举或更换 2 名以上 股东大会在选举或更换 2 名以上
董事或监事时，采用累积投票制，对选
董事或监事时，采用累积投票制。 举两名以上独立董事的，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
......
......
第一百条 第一百条
...... ......
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，或者独立董 事
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 辞职导致董事会或其专门委员会中独
政法规、部门规章和本章程规定，履行 立董事所占的比例不符合法律法规或
董事职务。 本章程规定的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在改选出的董事就
除前款所列情形外，董事辞职自
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
辞职报告送达董事会时生效。
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
发生上述情形的，公司应当在 60
日内完成董事补选。除前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零五条 公司设立独立董 第一百零五条 公司设立独立董
事，独立董事是指不在公司 担任 除董 事，独立董事是指不在公司 担任 除董
事外的其他职务，并与公司及公司主 事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客 要股东、实际控制人直接或间接利害
观判断的关系的董事。 关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第一百零六条 本章程第五章第 第一百零六条 本章程第五章第
一节的内容适用于独立董事。 一节的内容适用于独立董事。
...... ......
以会计专业人士身份被提名为独 以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会 立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列 计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一： 条件之一：
（二）具有会计、审计或者财务 （三）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授职称或 管理专业的高级职称、副教授或以 上
者博士学位； 职称、博士学位；
...... ......
第一百零七条 独立董事应具备 第一百零七条 独立董事应具备
的任职条件： 的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的 有关规定，具备担任公司董事的资格；
资格；
（二）符合本制度下述第一百零
（二）具有中国证监会颁发的《关 八条规定的独立性要求；
于在上市公司建立独立董事制度的指
（三）具备公司运作的基本知识，
导意见》所要求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（三）具备上市公司运作的基本 则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
（四）具有 5 年以上履行独立董
及规则；
事职责所必需的法律、会计或者经济
（四）具有 5 年以上法律、经济或 等工作经验；
者其他履行独立董事职责所必需的工
（五）具有良好的个人品德，不存
作经验； 在重大失信等不良记录；
（五）在上市公司兼任独立董事 （六）法律、行政法规、中国证监
不超过 5 家。 会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内
上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责，每年在公司现场工作时间应
当不少于 15 日。
第 一 百零八条 为保证独立董事 第 一 百零八条 为保证独立董事
的独立性，下列人员不得担任公司独 的独立性，下列人员不得担任公司独
立董事： 立董事：
（一）在公司或者公司附属企业 （一）在公司或者公司附属企业
任职的人员及其直系亲属（直系亲属 任职的人员及其配偶、父母、子女、主
是指配偶、父母、子女等，下同）、主 要社会关系；
要社会关系（主要社会关系是指兄弟
（二）直接或间接持有公司已发
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
行股份 1%以上或者是公司前十名股
配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发 女；
行股份 1%以上或者是公司前十名股
（三）在直接或间接持有公司已
东中的自然人股东及其直系亲属；
发行股份 5%以上的股东单位或者在
（三）在直接或间接持有公司已 公司前五名股东单位任职的人员及其
发行股份 5%以上的股东单位或者在 配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其
（四）在公司控股股东、实际控制
直系亲属；
人的附属企业任职的人员及其配偶、
（四）最近一年内曾经具有前三 父母、子女；
项所列举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
（五）为公司或公司的附属企业
业务往来的人员，或者在有重大业务
提供财务、法律、咨询等服务的人员；
往来的单位及其控股股东、实际控制
（六）中国证监会及深圳证券交
人任职的人员；
易所认定的其他人员。
（六）为公司及其控股股东、实际
控 制 人 或 者 其 各 自 附 属 企 业 提 供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司
章 程 规 定 的 不 具 备 独 立 性 的 其 他人
员。
第一百零九条 独立董事的提名、 第一百零九条 独立董事的提名、
选举和更换： 选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以 或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人， 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人
并经股东大会选举决定。 （前述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立
（二） 独立董事的提名人在提名
履职情形的关系密切人员作为独立董
前应当征得被提名人的同意。提名人
事候选人），并经股东大会选举决定。
应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情 （二） 依法设立的投资者保护机
况，并对其担任独立董事的资格和独 构可以公开请求股东委托其代为行使
立性发表意见，被提名人应当就其本 提名独立董事的权利。
人与公司之间不存在任何影响其独立
（三） 独立董事的提名人在提名
客观判断的关系发表公开声明。在选
前应当征得被提名人的同意。提名人
举独立董事的股东大会召开前，董事
应当充分了解被提名人职业、学历、职
会应当按照规定公布上述内容。
称、详细的工作经历、全部兼职等情
（三）在选举独立董事的股东大 况，并对其担任独立董事的资格和独
会召开前，公司应将所有被提名人的 立性发表意见，被提名人应当就其符
有 关 材 料 同 时 报 送 法 定 证 券 监 管机 合独立性和担任独立董事的其他条件
构。公司董事会对被提名人的有关情 作出公开声明；公司董事会提名委员
况有异议的，应同时报送董事会的书 会 应 当 对 被 提 名 人 任 职 资 格 进 行审
面意见。 查，并形成明确的审查意见。
（四）独立董事每届任期 3 年，任 （四）在选举独立董事的股东大
期届满，连选可以连任，但是连任时间 会召开前，公司董事会应当按照规定
不得超过 6 年。 披露本款第（三）项内容（最迟应当在
发布召开关于选举独立董事的股东大
（五）独立董事连续 3 次未亲自
会通知公告时），并将所有被提名人的
出席董事会会议的，由董事会提请股
有关材料报送证券交易所，相关报送
东大会予以撤换。
材料应当真实、准确、完整。
除出现上述情况及《公司法》中规
（五）独立董事每届任期与公司
定的不得担任董事的情形外，独立董
其他董事任期相同，任期届满，连选可
事任期届满前不得无故被免职。提前
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
免职的，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开声 （六）独立董事连续 2 次未亲自
明，公司应将其作为特别披露事项予 出席董事会会议的，也不委托其他独
以披露。 立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股
（六）独立董事在任期届满前可
东大会解除该独立董事职务。
以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 除出现上述情况及《公司法》中规
职有关或其认为有必要引起公司股东 定的不得担任董事的情形外，独立董
和债权人注意的情况进行说明。 事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，被免职的独立董事认为公司
如因独立董事辞职导致公司董事
的免职理由不当的，可以作出公开声
会中独立董事所占的比例低于本章程
明并及时向证券交易所报告，公司应
规定的最低要求时，该独立董事的辞
将其作为特别披露事项予以披露。
职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。 （ 七）独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明，公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第 一 百一十条 公司独立董事除 第一百一十条 公司独立董事行
具有《公司法》和其他法律、法规赋予 使以下特别职权：
董事的职权外，本章程赋予公司独立
（一）独立聘请中介机构，对公司
董事以下特别职权：
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与
（二）向董事会提议召开临时股
关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的 东大会；
关联交易）应由独立董事事前认可后，
（三）提议召开董事会会议；
提交董事会审议。
（四）依法公开向股东征集股东
独立董事事前认可意见应当取得
权利；
全体独立董事的半数以上同意，并在
关联交易公告中披露。 （五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作 （六）法律、行政法规、中国证监
为其判断的依据。 会规定和公司章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘 独立董事行使前款第一项至第三
会计师事务所； 项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
（三）向董事会提请召开临时股
独 立 董 事 行使第一款所列职权
东大会；
的，公司应当及时披露。上述职权不能
（四）提议召开董事会；
正常行使的，公司应当披露具体情况
（五）独立聘请外部审计机构和 和理由。
咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权时应 经
全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述 职
权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百一十一条 独立董事应对 第一百一十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
公司重大事项发表独立意见。 提交董事会审议：
（一）独立董事对以下事项向董 （一）应当披露的关联交易；
事会或股东大会发表独立意见：
（二）公司及相关方变更或者豁
购所作出的决策及采取的措施；
酬； （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投
资者合法权益；
联企业对公司现有或者新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产 5%的借款或者其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
股东权益的事项；
性文件及本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第 一 百 一 十二条 为保证独立 董 第 一 百 一 十二条 公司应当定期
事有效行使职权，公司为独立董事提 或者不定期召开全部由独立董事参加
供必要的条件： 的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。
（一）公司保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事 本制度第一百一十条第一款第一
会决策的事项，公司必须按法定的时 项至第三项、第一百一十一条所列事
间提前通知独立董事并同时提供足够 项，应当经独立董事专门会议审议。独
的资料，独立董事认为资料不充分的， 立董事专门会议可以根据需要研究讨
可以要求补充。当两名或两名以上独 论公司其他事项。
立董事认为资料不充分或论证不明确
独立董事专门会议应当由过半数
时，可联名书面向董事会提出延期召
独立董事共同推举一名独立董事召集
开董事会会议或延期审议该事项，董
和主持；召集人不履职或者不能履职
事会应予以采纳。
时，两名及以上独立董事可以自行召
公司向独立董事提供的资料，公 集并推举一名代表主持。
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
为保证独立董事有效行使职权，
...... 公司为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保 存 10
年。
......
第一百一十五条 第一百一十五条
...... ......
公司董事会设立战略委员会、审 公司董事会设立战略委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会。专门委员会对董 员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权 事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议 履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组 决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多 酬与考核委员会中独立董事应当过半
数 并担任召集人，审计委员会的召集 数并担任召集人，审计委员会的成员
人应当为会计专业人士。董事会负责 应当为不在上市公司担任高级管理人
制定专门委员会工作规程，规范专门 员的董事，审计委员会的召集人应当
委员会的运作。 为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第 一 百 一 十八条 董事会应当 确 第 一 百 一 十八条 董事会应当 确
定对外投资、收购出售资产、对外担保 定对外投资、收购出售资产、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序； 等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项： 本条所称“交易”包括但不限于下
列事项：
（一）购买资产；
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）； （三）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（四）转让或受让研发项目；
（四）转让或受让研发项目；
（五）签订许可协议；
（五）签订许可协议；
（六）提供担保（含对控股子公司
担保等）； （六）提供担保（含对控股子公司
担保等）；
（七）租入或者租出资产；
（七）租入或者租出资产；
（八）委托或者受托管理资产和
业务； （八）委托或者受托管理资产和
业务；
（九）赠与或者受赠资产；
（九）赠与或者受赠资产；
（十）债权或者债务重组；
（十）债权或者债务重组；
（十一）提供财务资助（含委托贷
款等）； （十一）提供财务资助（含委托贷
款等）；
（十二）深圳证券交易所认定的
其他交易。 （十二）放弃权利（含放弃优先购
上述购买或者出售资产，不包括 买权、优先认缴出资权利等）；
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 （十三）购买原材料、燃料、动力；
品或商品等与日常经营相关的交易行
（十四）销售产品、商品；
为。
（十五）提供或接受劳务；
...... （十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成
资源或义务转移的事项。
......
第 一 百二十条 公司与关联人发 第 一 百二十条 公司与关联人发
生的关联交易（提供担保除外），达到 生的关联交易（提供担保除外），达到
下述标准的，应提交董事会审议批准： 下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的 （一）公司与关联自然人发生的
成交金额在 30 万元以上的关联交易； 成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他 （二）公司与关联法人（或者其他
组织）发生的成交金额超过 300 万元， 组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产 且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的交易。 绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的交 易 金 额 公司与关联人发生的交 易 金 额
（提供担保除外）超过 3000 万元，且 （提供担保除外）超过 3000 万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝 占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的，由董事会审议通过 对值超过 5%的，由董事会审议通过
后，还应提交股东大会审议。 后，还应提交股东大会审议，并及时披
露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的
审计报告或评估报告。
公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用前款规定：（一）与同一关联人
进行的交易；（二）与不同关联人进行
的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
第 一 百 四十条 董事会秘书有以 第 一 百 四十条 董事会秘书有以
下情形之一的，公司应当自事实发生 下情形之一的，公司应当自事实发生
之日起在1个月内解聘董事会秘书： 之日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十八 （一）出现本章程第一百三十七
条所规定情形之一； 条所规定情形之一；
（二）连续 3 年未参加董事会秘 （二）连续 3 个月以上不能履行
书后续培训； 职责；
（三）连续 3 个月以上不能履行 （三） 在履行职务时出现重大错
职责； 误或疏漏，给公司或投资
者造成重大损失；
（四）在履行职务时出现重大错
误或疏漏，后果严重的； （四） 有违反国家法律法规、公
司章程、证券交易所有关
（五）违反法律法规或其他规范
规定的行为，给公司或投
性文件，后果严重的。
资者造成重大损失；
证券交易所认为不应当继续担任
董事会秘书的其他情形。
第 一 百 四十一条 公司解聘董事 第 一 百 四十一条 公司解聘董事
会秘书应当具有充分理由，不得无故 会秘书应当具有充分理由，不得无故
将其解聘。公司应当在原任董事会秘 将其解聘。公司应当在原任董事会秘
书离职后3个月内聘任董事会秘书。 书离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事 公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高级管理人员 会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确 代行董事会秘书的职责，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董 定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长 事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空 代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺期间超过 3 个月之后，法定代表人 缺期间超过3个月之后，法定代表人应
应当代行董事会秘书职责，直至 公 司 当代行董事会秘书职责，并在六个月
正式聘任董事会秘书。 内完成董事会秘书的聘任工作。
第 一 百七十三条 公司实施持续 第 一 百七十三条 公司实施持续
稳定的利润分配政策，重视对投资者 稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，保持政策的连续性、 的合理投资回报，保持政策的连续性、
合理性和稳定性，同时兼顾公司的实 合理性和稳定性，同时兼顾公司的实
际经营情况及公司的远期战略发展目 际经营情况及公司的远期战略发展目
标。公司董事会、监事会和股东大会对 标。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策、论证和调整过 利润分配政策的决策、论证和调整过
程中应当充分考虑独立董事、监事和 程中应当充分考虑独立董事、监事和
股东特别是中小股东的意见。 股东特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以 （一）利润分配的形式：公司可以
采取现金或股票等方式分配利润，但 采取现金或股票等方式分配利润，但
在具备现金分红条件下，应当优先采 在具备现金分红条件下，应当优先采
用现金分红进行利润分配。 用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比 （二）现金分红的具体条件和比
例： 例：
（1）现金分红的具体条件如下： （1）现金分红的具体条件如下：
①公司该年度实现的可分配利润（即 ①公司该年度实现的可分配利润（即
弥补亏损、提取公积金后所余的税后 弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值。②审计机构对公司的该 利润）为正值。②审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的 年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。③董事会提出包含以现金 审计报告。③董事会提出包含以现金
方式进行利润分配的预案。 方式进行利润分配的预案。
（2）现金分红的比例：未来三年 （2）现金分红的比例：自 2022 年
公司每年以现金方式分配的利润不少 起，三年内公司每年以现金方式分配
于 当 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 的利润不少于当年度实现的可供分配
...... ......
（三）利润分配的决策程序： （三）利润分配的决策程序：
（1）定期报告公布前，公司董事 （1）定期报告公布前，公司董事
会应在充分考虑公司持续经营能力、 会应在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及发展所需资金和 保证正常生产经营及发展所需资金和
重视对投资者的合理投资回报的前提 重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证现金分红的时机、条件和 下，研究论证现金分红的时机、条件
比例等因素，制定利润分配的预案，利 和比例等因素，制定利润分配的预案，
润分配预案中应当对留存的当年未分 利润分配预案中应当对留存的当年未
配利润的使用计划安排或原则进行说 分配利润的使用计划安排或原则进行
明，独立董事应当就利润分配预案的 说明，独立董事认为现金分红具体方
合理性发表独立意见认为现金分红具 案可能损害上市公司或者中小股东权
体方案可能损害上市公司或者中小股 益的，有权发表独立意见，董事会对
东权益的，有权发表独立意见，董事会 独立董事的独立意见未采纳或者未完
对独立董事的独立意见未采纳或者未 全采纳的，应当在董事会决议中记载
完全采纳的，应当在董事会决议中记 独 立 董 事 的 意 见 及 未 采纳 的具体理
载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。
由，并披露。
（2）独立董事可以征集中小股东
（2）独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交
的意见，提出分红提案，并直接提交董 董事会审议。
事会审议。
（3）公司董事会审议通过利润分
（3）公司董事会审议通过利润分 配预案后，提交股东大会审议。股东
配预案后，提交股东大会审议。股东大 大会审议利润分配方案时，公司须为
会审议利润分配方案时，公司须为股 股东提供网络投票或通过征集投票权
东提供网络投票或通过征集投票权的 的方式，为中小股东参与决策提供条
方式，为中小股东参与决策提供条件， 件，充分听取中小股东的意见和诉求。
充分听取中小股东的意见和诉求。
（4）公司因在特殊情况下不进行
（4）公司因在特殊情况下不进行 现金分红时，董事会应对不进行现金
现金分红时，董事会应对不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确
分红的具体原因、公司留存利润的确 切用途及预计投资收益等事项进行专
切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明后提交股东大会审议，并在中
项说明经独立董事发表意见后提交股 国证监会指定媒体上予以披露。
东大会审议，并在中国证监会指定媒
体上予以披露。
二、授权安排及其他说明
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变，以上事项尚须提交公司
人员办理工商备案登记手续并签署相关文件，相关变更以工商行政管理部门最
终核准、登记情况为准。
三、备查文件
特此公告。
浙江博菲电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
