证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2023-041
山东宝莫生物化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“西藏泰颐丰”）与四川兴天府宏凌企业管理有限公司（下称“兴天府宏凌”）
签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于
山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》
（下称“《框架协议》”），
约定西藏泰颐丰将其持有的山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”、
“上
市公司”或“宝莫股份”）96,698,030 股非限售流通股份（占公司股份总数的
述股权转让事项下称“本次交易”）。详见公司于 2023 年 11 月 1 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股股东签署<控制权转让框架
协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于
山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协议》
（下称“《补
充协议》”）及《表决权委托协议》。《补充协议》进一步明确了交易双方在标
的股份交易期间的交易事项、权利义务与违约责任。转受让主体、转让价格、转
让股份数量均按转受让双方于 2023 年 10 月 31 日签署的《框架协议》约定执行。
《表决权委托协议》约定自第一期标的股份过户登记至兴天府宏凌之日起，西藏
泰颐丰将其持有的剩余全部的 64,465,354 股股份（约占公司总股本的 10.53%）
所拥有的表决权委托给兴天府宏凌行使。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，前述
确认文件是否可以取得以及取得的时间存在不确定性，因此，交易最终完成时间
存在不确定性。
接持有公司 15.8%的股份并成为公司的控股股东，实际控制人将变更为罗小林、
韩明夫妇。
进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照
相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
决权委托协议》。《补充协议》进一步明确了交易双方在标的股份交易期间的交
易事项、权利义务与违约责任。《表决权委托协议》约定自第一期标的股份过户
登记至兴天府宏凌之日起，西藏泰颐丰将其持有的剩余全部的 64,465,354 股股
份（约占公司总股本的 10.53%）所拥有的表决权委托给兴天府宏凌行使。
二、交易主体情况
（一）转让方及委托方
公司名称 西藏泰颐丰信息科技有限公司
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1501 号
法定代表人 吴昊
统一社会信用代 91540195MA6T1HT94M
码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2016-10-10 至无固定期限
注册资本 1,000 万人民币
计算机软件开发；系统集成；网络科技服务；企业形象、营销及品牌
营业范围 策划；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（二）受让方及受托方
公司名称 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路 2828 号附 OL-
法定代表人 冉卫东
统一社会信用代 91510100MAD1AA6CXJ
码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2023-10-10 至无固定期限
注册资本 10,000 万人民币
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；工程管理服务；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；
营业范围 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发
项目策划咨询；资产评估；土地调查评估服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《补充协议》的主要内容
转让方：西藏泰颐丰信息科技有限公司
受让方：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
本协议书：指本协议及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议，
本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。为免歧义，双方同意
明确《框架协议》中约定的“股份转让协议”即为本协议书。
股份过户：指根据本协议书所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受
让方名下。
交割日：指标的股份全部过户完成之日。
过渡期：指自本协议书签订之日起至交割日的期间。
上市公司股份总数的 15.8%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
即受让方应向转让方支付转让价款共计人民币[450,000,000.00]元（大写：[肆
亿伍仟万]元整）。
开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经转让方同意，具体管理
方式由双方另行约定。
作日内向深圳证券交易所提交协议转让的全套办理材料。在取得深圳证券交易所
确认意见书后 2 个工作日内，双方应向登记结算公司提交将标的股份过户至受让
方名下的全套办理材料。
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。自本协议书生效之日起至标的股份
过户之日止，标的股份对应上市公司的期间损益由受让方承担或享有。
促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的
忠实义务和勤勉义务。本条约定不受过渡期时间的限制。
分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深圳证券交易
所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利
润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。
友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委
员会四川分会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
守约方有权解除《框架协议》与本协议书；若因此给守约方造成损失的，守约方
有权要求违约方承担相应的赔偿责任。
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。除标的股份表决权委托安
排由双方另行约定外，本协议书与《框架协议》约定不一致的以本协议书为准，
未约定事项按《框架协议》履行。为免歧义，双方同意解除《框架协议》第十条
第 1 款之约定并按本条约定执行。
四、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方）：西藏泰颐丰信息科技有限公司
乙方（受托方）：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
表决权委托期限进行变更，即自《框架协议》中约定的第一期标的股份过户登记
至乙方之日起，甲方将其持有的剩余全部的 64,465,354 股股份（占宝莫股份总股
本比例为 10.53%，以下简称“委托标的股份”）的表决权独家、无偿地委托给乙
方行使。
股份等情形导致宝莫股份股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下委托标
的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托标的股份，该
等股份的表决权亦全权委托给乙方行使。
的委托期间内，乙方有权依据自己的意愿，依据《中华人民共和国公司法》等法
律法规及上市公司届时有效的公司章程等行使如下委托标的股份的股东权利：
(1) 依法召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会；
(2) 依法行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
(3) 依法行使表决权，对股东大会的每一项审议、表决事项投票。
乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。因
监管机关、深圳证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。
何第三方行使表决权。
开始，至下列情形孰早发生者之日终止：
（1）标的股份全部过户登记至乙方之日；
（2）本协议项下表决权委托期限届满 18 个月；
（3）甲方根据本协议 4.3 条约定单方解除本协议。
标的股份过户登记至乙方名下之日起生效。
方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。
终止或者被解除，甲方可单方解除本协议。
由此给另一方造成的损失。
双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当
承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。
五、存在的风险及影响
（一）本次交易事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，交易双方方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手
续，前述确认文件是否可以取得以及取得的时间存在不确定性，因此，交易最
终完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。本次交易的股份
完成过户登记手续后，受让方兴天府宏凌将直接持有公司 15.8%的股份，成为公
司拥有单一表决权比例最大的股东及控股股东，公司控股股东及实际控制人将发
生变更。
六、其他事项说明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件相关规定，就本次交易
事项，受让方兴天府宏凌与转让方西藏泰颐丰将按监管要求编制权益变动报告
书，并同步予以公告。
七、备查文件
特此公告。
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