北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
预留授予限制性股票第二次解锁的
法律意见书
二零二三年十二月
北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
预留授予限制性股票第二次解锁的
法律意见书
致: 中远海运科技股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受中远海运科技股份有限公司
（以下简称中远海科或公司）的委托，担任公司实施《中远海运科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称本次股权激励计划）事宜的专项
法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》等现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及《中远海运科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2019 年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解锁所涉相关事宜（以下简称本
次解锁）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规
范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。
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正 文
一、 本次解锁的批准与授权
通过了与本次股权激励计划相关的议案，同意本次股权激励计划授予限制性股
票合计为 7,429,445 股。其中，预留 742,945 股，授予对象共计 23 人，为对公
司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。
六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于授予 2019 年限制性股票激
励计划预留股份的议案》，同意以 2020 年 12 月 10 日为预留股份的授予日，预
留部分授予价格为 6.87 元/股，向 23 名激励对象授予 742,200 股限制性股票。
事会第十次会议分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予
股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留部分授予的 23 名符合解
锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 296,880
股。
监事会第十六次会议分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留部分授予的 23 名符
合解锁条件的激励对象在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为
综上，本所律师核查后认为，中远海科本次解锁事宜已取得了必要的批准
和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及本次股权激励计划等相关规
定。
二、关于本次解锁
（一）本次解锁的解锁期已经届满
根据本次股权激励计划的规定，自限制性股票授予日起 2 年（24 个月）
为限售期（锁定期），第二次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解锁数
量为当次获授股票总数的 1/3。
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中远海科预留授予限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 10 日，因此，第
二次解锁期于 2023 年 12 月 10 日届至。
（二）本次解锁的解锁条件及其成就情况
根据本次股权激励计划和《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》
以及公司 2021 年度审计报告等资料，本次解锁的解锁条件及其达成情况如下：
解锁条件 达成情况
（1）经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，公司 2021 年度扣除非经
常损益后归 属母公司 股东净资 产收益率
为 10.29%，不低于 7.3%，且高于标杆同
（1）2021 年，公司扣除非经常损益后归
期 75 分位值（4.43%），满足解锁条件。
属母公司股东净资产收益率不低于 7.3%，
（2）经信永中和会计师事务所（特殊普
且不低于标杆同期 75 分位值。
通合伙）审计，对照 2018 基准年，公司
（2）对照 2018 基准年，公司 2021 年度
扣除非经常损 益后归属 母公司股 东净利
股东净利润年度复合增长率为 30.96%，
润年度复合增长率不低于 12.5%。且不低
不低于 12.5%。且高于标杆同期 75 分位
于标杆同期 75 分位值。
值（4.74%），满足解锁条件。
（ 3 ） 2021 年 度 经 济 增 加 值 增 长 值
（3）根据信永中和会计师事务所（特殊
（?EVA）>0。
普通合伙）审计财务数据计算，公司 2021
年 度 经 济 增 加 值 增 长 值 （ ?EVA ） 为
解锁时（12 月 21 日）前 5 个交易日标的
股票交易均价为 19.74 元，公司 2019 年度
解锁时股票市场价格（前 5 个交易日公司
每 10 股派 0.5 元，2020 年度每 10 股转增
标的股票交易均价）应不低于授予时股票
公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，
直至符合上述条件。针对首次授予的限制
计划》的相 关规定， 以上价格 复权后为
性股票，其解锁时连续 5 个交易日公司标
的股票经复权 后的交易 均价不低 于授予
公平市场价格（11.25 元），满足解锁条
时股票公平市场价格。
件。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出 具否定意 见或者无 法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计 师出具否 定意见或 者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公 开承诺进 行利润分 配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会 及其派出 机构行政 处罚或 激励对象未 发生任一 情形，满 足解锁条
者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）国资委、中国证监会认定的其他情
形。
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激励对象实际 可解锁数 量与个人 绩效考
核结果挂钩，具体如下： 人数
效考核结果
该批实际解锁限制
解锁前一年度个 称职及以上 23
性股票数量/拟解锁
人绩效考核结果
数量 基本称职 0
称职及以上 100% 不称职 0
基本称职 80% 23 名激励对象均满足解锁条件，可 100%
解锁。
不称职 0%
注：根据公司《2019 年限制性股票激励计划要点》，选定久其软件等 22
家企业作为公司业绩对标企业。其中，对标企业天夏智慧，在 2021 年 4 月被
深圳证券交易所摘牌、退市，不再符合对标企业条件。为保证对标结果的合理
性，公司根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》
的规定，将其从原对标企业名单中移出。因样本数量较多，调整后的结果具有
对标可比性，不再另行增补对标企业，调整后共计 21 家。
（三）本次解锁对象及数量
根据本次股权激励计划，预留授予的限制性股票第二次解锁期可解锁数量
占当次获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计
股本比例为 0.0798%。具体如下：
本次解锁前 可申请解锁 占公司目前 占本次解锁前
序
姓名 职务 人数 已获授股票 股票数量 总股本的比 已获授股票数
号
数量（股） （股） 例 量的比例
核心技术（业
务）骨干
合计 23 890,640 296,880 0.0798% 33.33%
注 1．其中 1 名激励对象因工作安排需要，调动至集团内单位、公司控股
股东上海船舶运输科学研究所有限公司，该激励对象工作调动后仍与公司存在
重要的工作协同关系，且仍需对原工作负有追踪责任。根据《激励计划》第十
四章第二点第 5 项规定，该激励对象未解锁的限制性股票可按照原计划处理，
即该激励对象作为预留授予激励对象的权利和义务均不作变更。
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注 2．其中 1 名激励对象于 2023 年 9 月到龄退休，根据《激励计划》第
十四章第二点第 3 项规定，该激励对象本期未解锁的限制性股票可按照原计划
处理，即该激励对象作为预留授予激励对象的权利和义务本期不作变更。
（四）结论意见
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁的解锁
期已经届至，本次解锁的解锁条件均已成就，解锁对象、解锁数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次解
锁所涉相关事项已取得了必要的批准与授权；本次解锁的解锁期届至，解锁条
件均已成就，解锁对象、解锁数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及本
次股权激励计划等相关规定。公司尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理相关解锁手续以及履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
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【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解锁的法律意
见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
刘 磊
负责人：
庄 涛 柳伟伟
签署日期：2023 年 12 月 21 日
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