国浩律师（上海）事务所
关于
上海医药集团股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并
注销部分期权及行权条件成就相关事宜
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
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二〇二三年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海医药集团股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销
部分期权及行权条件成就相关事宜之
法律意见书
致：上海医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公
司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文
件及《上海医药集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，就公
司调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期
权（以下简称“本次调整并注销”）及首次授予股票期权第三个行权期、预留股票
期权第二个行权期的行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）相关事宜出
具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件
的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切
足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏
漏之处。
本法律意见书仅供本次调整并注销及本次行权条件成就之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整并注销及本次行权条件成就
所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
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本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正 文
一、本次调整并注销及本次行权条件成就的批准和授权
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董
事对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称
“《激励计划草案》”或“本激励计划”）及摘要发表了独立意见。
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、 《关于 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划授予对象名单
的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了审核意见。
[2019]297 号”《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》，原则同意《激
励计划草案》。
次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于建
议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
公司董事会同意以 2019 年 12 月 19 日为授予日，向 211 名激励对象首次授予 2,568
万份股票期权。关联董事对该议案回避表决。公司独立董事对首次授予相关事宜发
表了独立意见。
于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予
激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为首次授予激励对象的主体资格合法、
有效，首次授予条件已经成就。
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八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量
的议案》，因 1 名激励对象离职，公司取消其激励对象资格，激励对象人数由 211
名调整为 210 名，首次授予股票期权数量由 2,568 万份调整为 2,560 万份。关联董
事对该议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单和股票期权数量相关事
宜发表了独立意见。
于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司监事会对调
整激励对象名单和股票期权数量事宜进行核实并出具了审核意见。
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事
会同意以 2020 年 12 月 15 日为授予日，向 28 名激励对象授予 273 万份预留股票
期权。公司独立董事对预留股票期权授予相关事宜发表了独立意见。
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对被授予预留股票期权
的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为预留股票期权授予对象的主体资
格合法、有效，预留股票期权授予条件已经成就。
二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名
单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激
励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，20 名激励对象因已与公司解除劳动关
系、岗位调整或因正常调动不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日
已超过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 233 万份股
票期权由公司注销，另有 2 名激励对象因 2020 年个人绩效考核结果为“待改进”，
该等激励对象已获授但尚未行权的 1.188 万份股票期权由公司注销；激励对象人数
由 210 名调整为 190 名，首次授予股票期权数量由 2,560 万份调整为 2,325.812 万
份，公司需注销股票期权数量合计 234.188 万份；本激励计划授予的股票期权第一
个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 190 名激励对象在第一个行权期
可行权股票期权数量为 7,667,220 份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董
事对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及第一个行权期
行权条件成就相关事宜发表了独立意见。
于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分
期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》。公司监事会对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股
票期权及第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。
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三十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名
单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案》，首次授予股票期权的 8 名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位调
整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日已超过
半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 52.26 万份股票期
权将由公司注销。预留股票期权的 5 名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位
调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日已超
过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 44 万份股票期
权将由公司注销；首次授予激励对象人数由 190 名调整为 182 名，授予的股票期
权数量由 2,325.812 万份调整为 2273.552 万份，公司需注销股票期权数量为 52.26
万份；公司预留股票期权激励对象人数由 28 名调整为 23 名，授予的股票期权数
量由 273 万份调整为 229 万份，公司需注销股票期权数量为 44 万份；公司 2019 年
A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行
权期行权条件已成就，同意达到考核要求的激励对象在首次授予股票期权第二期
的行权数量为 7,421,700 份，在预留股票期权第一期的行权数量为 755,700 份。关
联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单、授予股票期权数
量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事宜发表了独立意见。
《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销
部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对
调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关
事宜进行核实并出具了审核意见。
三十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授
予第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司 2019 年 A 股股票
期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的 4,324,659 份股票期权进行
注销。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次注销相关事宜发表了独
立意见。
《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未
行权的股票期权的议案》。公司监事会对本次注销相关事宜进行核实并出具了审核
意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单
及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于 2019 年 A 股股票期权激励计划
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首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》， （1）首次授予股票期权的 12 名激励对象因已与公司解除劳动关系、退休、岗
位调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第三期可行权日将
超过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 66.98 万份股
票期权将由公司注销；首次授予股票期权激励对象人数由 182 名调整为 170 名，
其获授的第三个行权期股票期权数量由 764.66 万份调整为 697.68 万份，公司相应
注销股票期权 66.98 万份；预留股票期权激励对象名单及授予数量无需调整。（2）
公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票
期权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的激励对象在首次授予股
票期权第三期的行权数量为 6,976,800 份，在预留股票期权第二期的行权数量为
授予股票期权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事宜发表了独立意
见。
了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销
部分期权的议案》及《关于 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对调整
激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事宜
进行核实并出具了审核意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销及本
次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《试行办法》、
《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。
二、本次调整并注销的相关事项
（一）本次调整并注销的原因
《激励计划草案》“第十四章公司与激励对象发生异动的处理”中规定，激励
对象与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；
激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的股票期
权当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半
年内行使，半年后期权失效，由公司注销；尚未达到可行使时间限制或业绩考核条
件的，不再行使，由公司注销。
根据公司第八届董事会第五次审议通过的《关于调整 2019 年 A 股股票期权激
励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，首次授予股票期权
的 12 名激励对象因已与公司解除劳动关系、退休、岗位调整或因正常调动而不在
公司体系任职，且自调动之日起至第三期可行权日将超过半年。基于上述原因，公
司根据《激励计划草案》的相关规定，对已与公司解除劳动关系或因岗位调整或正
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常调动而不在公司体系任职的 12 名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权
的 66.98 万份股票期权予以注销。
（二）本次调整并注销的数量
根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2019 年 A 股股票期
权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司 2019 年
A 股股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象人数由 182 名调整为 170 名，
其获授的第三个行权期股票期权数量由 764.66 万份调整为 697.68 万份，由公司予
以注销的股票期权数量为 66.98 万份；预留股票期权激励对象名单及授予数量无需
调整。
综上所述，本所律师认为，本次调整并注销符合《管理办法》、《试行办法》
、
《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。
三、本次行权条件成就的相关事项
（一）本次行权等待期届满情况
根据《激励计划草案》的相关规定，等待期为股票期权授予登记日至首个可行
权日之间的时间，本激励计划的等待期为 24 个月。根据公司公开披露的公告信息，
本激励计划首次授予股票期权登记日为 2020 年 2 月 14 日，预留股票期权登记日
为 2021 年 2 月 8 日。
基于上述情况，本激励计划首次授予股票期权的等待期已于 2022 年 2 月 13
日届满，预留股票期权的等待期已于 2023 年 2 月 7 日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《激励计划草案》、公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于 2019
年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“普华永道中天审字（2022）第 10006 号”
《上海医药集团股份有限公司 2021 年
度财务报表及审计报告》、 “普华永道中天审字（2023）第 10006 号”
《上海医药集
团股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》及“普华永道中天特审字（2023）
第 1046 号”《内部控制审计报告》，本次行权的行权条件已经成就，具体如下：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）首次授予股票期权的第三个行权期业绩考核条件成就情况
低于 10.0%，且营业收入不低于 2,000 亿元；
位；归母净利润不低于上一年度；
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（2）预留股票期权第二个行权期业绩考核条件成就情况
低于 10.0%，且营业收入不低于 1,850 亿元；
位；归母净利润不低于上一年度；
根据公司 2022 年度个人绩效考核结果，170 名首次授予股票期权激励对象个
人绩效考核结果为“称职及以上”，符合个人绩效考核要求，该等激励对象第三个
行权期按照 100%比例行权。
根据公司 2022 年度个人绩效考核结果，23 名预留股票期权激励对象个人绩效
考核结果为“称职及以上”，符合个人绩效考核要求，该等激励对象第二个行权期
按照 100%比例行权。
综上所述，本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、
《激励计划草案》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销及本
次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整并注销符合《管理办
法》、
《试行办法》、
《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；本次行权的行权
条件已经成就，符合《管理办法》、
《试行办法》、
《激励计划草案》的相关规定；公
司尚需就本次调整并注销及本次行权条件成就依法履行信息披露义务并办理相关
登记手续。
（以下无正文）
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