第一条 为进一步建立健全大唐国际发电股份有限公
司(“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《大唐国际发电股份有限公司章程》(“《公
司章程》”)及国家关于薪酬管理的有关规定,公司设立董
事会薪酬与考核委员会(“薪酬与考核委员会”),并制定
本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作
机构,主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核;负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、总会计师(财务总监)、董事会秘书及
由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成,独立董事
占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选
举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由董事会选
举;召集人由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致,
委员任期届满, 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务,自动失去其委员资格,并由委员会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,负责提供公司
有关经营方面的资料及薪酬与考核方案的建议等有关资料。
董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决
定;
(二)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,拟定
薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系,奖励和处罚的主要方案和制
度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考核;
(四)负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情
况进行监督;
(五)就制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激
励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议;
(六)对董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划提出建议;
(七)董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会制定的公司董事的薪酬计
划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实
施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好
薪酬与考核委员会决策的各项准备工作,提供公司有关方面
的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)提供董事及高级管理人员工作范围及主要职责情
况;
(三)提供董事及高级管理人员工作业绩考核系统中涉
及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司董事及高级管理人员薪
酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考核程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董
事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式,表决通过后,报公
司董事会及/或股东大会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次,
分为例会和临时会议;临时会议由召集人提议召开。临时会
议可以采取通讯方式(包括电话会议及传真方式等)召开。
会议召开前 5 天由董事会秘书书面通知全体委员,会议
由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独
立董事)主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做
出的决议,必须经出席会议的全体委员表决通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会根据工作需要可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时,当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应做书面记录,出席
会议的委员应在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘
书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及其它相关委员均对会
议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施
行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,
并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。