南京银行股份有限公司
股票代码：601009
二〇二四年一月
南京银行股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 1 月 8 日（星期一）下午 14：15
会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街 88 号公司河西总部大楼 401 会议室
会议主持人：胡升荣董事长
一、宣读股东大会会议须知
二、宣布现场会议开始
三、报告并审议议案
四、集中回答股东提问
五、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
六、议案现场表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议现场表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
南京银行股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》
和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司
《章程》规定，于股权登记日（即 2023 年 12 月 28 日）在公司借款逾期未还的
股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50%时，其在
股东大会上的表决权将被限制。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问
题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以
在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同
意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，
视为“弃权”。
其中，第九项议案、第十项议案和第十一项议案，均实行等额选举并实行累
积投票制。根据公司《股东大会议事规则》，同时为便于计票，股东可采取以下
方式来行使表决权：
对第九项议案，股东将累积表决票数（累积表决票数=持有的公司股份数*7），
投向非独立董事候选人，但所投出的表决票数不能超过其实际拥有的表决票数；
对第十项议案，股东将累积表决票数（累积表决票数=持有的公司股份数*4），
投向独立董事候选人，但所投出的表决票数不能超过其实际拥有的表决票数；对
第十一项议案，股东将累积表决票数（累积表决票数=持有的公司股份数*6），
投向非职工监事候选人，但所投出的表决票数不能超过其实际拥有的表决票数。
若股东划“√”视为所投出的表决数为股东持有的公司股份数，未填、错填、字
迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次大会第七项、第八项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见。
会议议案之一
关于审议南京银行股份有限公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届董事会已经任期届满，需进行换届选举。根据《中华人民共和国
公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、监管规章和公司章程的相关规定，公司按照“党建引领、合法合规、
结构均衡、科学高效”的选举原则实行换届选举。现将拟定的公司第十届董事会
成员结构和各专门委员会成员结构列示如下：
一、董事会成员结构：
成。
二、董事会各专门委员会成员结构：
半数。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
会议议案之二
关于审议南京银行股份有限公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届监事会已经任期届满，需进行换届选举。根据《中华人民共和国
公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、监管规章和公司章
程的相关规定，公司按照“党建引领、合法合规、结构均衡、科学高效”的选举
原则实行换届选举。现将拟定的第十届监事会成员结构和监事会专门委员会成员
结构列示如下：
一、监事会成员结构
二、监事会专门委员会成员结构
该议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
会议议案之三
关于修订《南京银行股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为了深入落实《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的文件精神，
进一步完善本公司法人治理结构，推动形成更加科学的独立董事制度体系，公司
对《南京银行股份有限公司独立董事制度》进行了相应修订。
该议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件：南京银行股份有限公司独立董事制度（2023 年修订稿）
附件
南京银行股份有限公司独立董事制度
（2023 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）的法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效维护中小股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保
险机构董事监事履职评价办法（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规
则（上述三项以下简称“监管部门规定”）及《南京银行股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的相关规定，结合本行实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本
行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制
人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
监管部门规定和公司章程，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东和金融消费者合法权益。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
第五条 独立董事应当符合法律、行政法规、监管部门规定和公司章程中关
于同时任职企业及数量限制的规定，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存
在利益冲突。
第六条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职资格和任免
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、监管部门规定和公司章程中规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份 5％以上的股东单位或者在本行前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、监管部门规定和公司章程中规定的不具备独立性的
其他人员。
本款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交本行董事会。
董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 本行董事会、董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合计持
有本行已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董
事的股东及其关联方不得再提名独立董事，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 本行董事会提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
第十二条 本行在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条和第
十一条的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，并保证相关报送材料真实、准确、完整。
第十三条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议
的，本行应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本行
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 本行股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小
股东表决情况单独计票并披露。
股东大会通过后，独立董事的任职资格须经监管部门审核。
第十五条 本行董事会下设的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会委员为不在本行担任高级管理人员的董事组成。本行审计委员会、关联交易
控制委员会、提名及薪酬委员会的独立董事占二分之一以上的比例且由独立董事
担任主任委员，其中审计委员会主任委员由独立董事中会计专业人士担任。
第十六条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但累计任职不得超过 6 年。
第十七条 发生下列情形的，本行应当召开股东大会罢免独立董事：
（一）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
（三）独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，本行应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债
权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合监管部门规定或者公司章程的，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，本行应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十九条 监管部门对独立董事履行职责情况进行监督，对独立董事履行职
责严重失职的，监管部门有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事，终
身不得担任本行独立董事。独立董事的任职资格被监管部门取消的，其职务自任
职资格取消之日起当然解除。股东大会应当及时补选新的独立董事。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列本行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护
中小股东合法权益；
本行股东间或者董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护本行整体利益。
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、监管部门规定和公司章程中规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受本行及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向本行
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知本行，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、监管部门规定和公司章程中规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，本行应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股
东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、监管部门规定和公司章程，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本行作出书面说
明。涉及披露事项的，本行应当及时披露。
本行未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向监管部门报
告。
第二十六条 独立董事在本行董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
监管部门规定和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本行重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 本行定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。下列事项，经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）本行被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、监管部门规定和公司章程中规定的其他事项。
前款第（四）至（七）项经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第二十八条 独立董事每年在本行的现场工作时间不得少于 15 个工作日。担
任董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员的独立董
事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 本行董事会及其专门委员会、独立董事专门会议按规定制作会
议记录，独立董事的意见在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，本行及相关人员予以配合。
独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，至少保存 10 年。
第三十条 本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向本行核实。
第三十一条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在本行现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟在本行发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事发现本行存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向监管部门报告：
（一）被本行免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于本行存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对本行或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的；
（六）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事除按照规定向监管部门报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事
项；
（七）法律、行政法规、监管部门规定及公司章程中规定的其他事项。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对本行和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及本行采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与本行相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第四章 独立董事的履职保障
第三十六条 本行为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由
董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向监管部门报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向监管部门报告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的合理费用由本
行承担。
第四十条 本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、监管部门规定或者公司章程中规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原
则上不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。上述会议资料至少
保存 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第四十一条 独立董事的津贴标准，由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在本行年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本行及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不
含本数。
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有本行 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对本
行有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有本行股份未达到 5%，且不担任本
行董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据监管部门规定或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者监管部门认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
（七）公司治理机制失灵的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法
产生；本行董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会
解决；本行连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者
公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足
率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导
致本行经营管理发生严重困难；监管部门认定的其他情形。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
第四十五条 本制度自股东大会通过之日起生效。本制度未作规定的，按有
关法律、行政法规、监管部门规定和公司章程中的有关规定办理。
会议议案之四
关于修订《南京银行股份有限公司外部监事制度》的议案
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》的文件精神，公司对《南京银行股份有限公司外部监事
制度》中的相关条款进行了相应修订。
该议案已经公司第九届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件：南京银行股份有限公司外部监事制度（2023 年修订稿）
附件
南京银行股份有限公司外部监事制度
（2023 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步提升南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会
监督管理的有效性和独立性，充分发挥外部监事在公司治理中的监督作用，根据
《中华人民共和国公司法》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治
理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等规章制度，并结合
《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本
制度。
第二条 外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本
行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。
第三条 外部监事对本行及全体股东负有诚信义务，应当勤勉尽责。外部监
事应当按照法律、行政法规、监管部门规定和公司章程的有关要求，认真履行职
责，维护本行整体利益，保护中小股东和金融消费者合法权益。
第四条 外部监事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制
人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
第二章 外部监事的任职条件
第五条 本行外部监事应当符合下列基本条件：
（一）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司监事的资格；
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行外部监事
职责的工作经验；
（六）法律、行政法规、监管部门规定和公司章程中规定的其他条件。
第六条 外部监事必须具有独立性。下列人员不得担任本行外部监事：
（一）直接或间接持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前 3 年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机
构任职的人员；
（六）可控制或通过各种方式对本行施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述人员的近亲属。本制度所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父
母、外祖父母、兄弟姐妹。
第七条 有下列情形之一的，不得担任本行的外部监事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或
资产损失不负有责任的。
第八条 外部监事每届任期不得超过 3 年，任期届满，可以连选连任，但在
本行的任职时间累计不应超过 6 年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在
可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
第三章 外部监事的提名、选举和更换
第九条 本行监事会中外部监事人数不低于监事会人数的三分之一。
第十条 外部监事候选人，在公司章程规定的人数范围内，由监事会、监事
会提名委员会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东提名，并经股
东大会选举产生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为外部监事候选人。
第十一条 外部监事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人应当就其
符合独立性和担任外部监事的其他条件作出公开声明。
第十二条 外部监事选举程序。
（一）由监事会的提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审
核，合格人选提交监事会审议。经监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东
大会提出监事候选人。
（二）监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证其当选后具有足够的时间和
精力履行职责，勤勉尽职。
（三）股东大会对每一个监事候选人逐个进行表决。
（四）遇有临时增补监事的，由监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第十三条 外部监事每届任期与本行其他监事任期相同，任期届满，连选可
以连任。
第十四条 外部监事的任职，应当报监管部门备案。
第十五条 外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他外部监事代
为出席的；
（三）一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二
的；
（四）法律、法规规定不适合继续担任外部监事的其他情形。
第十六条 监事会提请罢免外部监事的提案，应当由全体监事的三分之二以
上表决通过，方可提请股东大会审议。
外部监事任期届满前，本行可以依照法定程序罢免其职务。提前罢免外部监
事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。
外部监事在监事会提出罢免前可向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
第十七条 外部监事在任期届满前可以提出辞职。外部监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权
人注意的情况进行说明。
第十八条 外部监事任期届满未及时改选，或者在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的外部监事就任前，原外部监事仍应依照法律法规
和公司章程的规定，继续履行外部监事职责。
第十九条 外部监事有以下情形之一的，应当认定为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事的地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本
行重大损失的；
（五）监管部门认定的其他严重失职行为。
第二十条 对履行职责严重失职的，监管部门有权取消其任职资格。被取消
任职资格的外部监事，终身不得担任本行外部监事。
外部监事的任职资格被监管部门取消的，其职务自任职资格取消之日起当然
解除。
第四章 外部监事的权利、义务和其他
第二十一条 外部监事享有监事的权利，对本行董事、高级管理人员进行监
督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作。
第二十二条 外部监事在决策和监督过程中,应不受主要股东、高级管理人员
以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利
益相关者合法权益。
第二十三条 监事会内设的提名委员会和监督委员会，由外部监事担任负责
人。
第二十四条 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提
请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的
意见。
当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名
书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。
第二十五条 外部监事有了解本行经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
本行应采取措施保障监事的知情权，为外部监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。外部监事履行职责所需的合理费用由本行承担。
第二十六条 外部监事每年为本行工作时间不得少于十五个工作日。
第二十七条 外部监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他外部
监事代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会现场会议总数的三分之二。
前款所称现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交
流讨论的方式召开的会议。
第五章 附 则
第二十八条 本制度由本行监事会负责制定、解释和修改。
第二十九条 本制度自股东大会批准之日起实施。
会议议案之五
关于修订《南京银行股份有限公司独立董事津贴制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，强化独立董事管理，激励独立董事履职尽责，维护
公司的整体利益和全体股东合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《银行保
险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《南京银行股份有限公
司独立董事制度》等相关规定，并参照对标同业的标准，公司现对《南京银行股
份有限公司独立董事津贴制度》进行了相应修订。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件：南京银行股份有限公司独立董事津贴制度（2023 年修订稿）
附件
南京银行股份有限公司独立董事津贴制度
（2023 年修订稿）
第一条 为进一步完善南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）公司治
理，强化独立董事管理，激励独立董事履职尽责，维护公司整体利益和全体股东
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》和《南京银行股份有限公司独立董事制度》等相关规
定，结合同业和公司发展的实际，制订本制度。
第二条 本制度遵循依法合规、科学合理、激励约束相结合的原则。
第三条 独立董事津贴是公司给予独立董事参与公司治理、履行工作职责的
报酬。
津贴基数为每年 30 万元人民币。
第四条 独立董事津贴发放的实际金额与《南京银行股份有限公司董事会对
董事履职评价办法》挂钩，根据当年所有董事在《南京银行股份有限公司董事履
职互评表》中，对独立董事所打分数的平均分来确定最终发放金额，具体计算公
式为：
（一）若被评价独立董事所得平均分 85 分以上（含），则所得津贴金额为
（二）若被评价独立董事所得平均分低于 85 分，则所得津贴金额为
所得分数
? 30万元人民币 。
第五条 独立董事津贴自监管机构核准独立董事任职资格之日起计算，按月
发放。
第六条 独立董事任期未届满离职的，按实际任职时间计算津贴金额。
第七条 董事会延期换届期间，独立董事的津贴根据上述标准，按延期时间
计算发放。
第八条 独立董事因履职及行使职权所产生的差旅费、住宿费等合理费用，
按照公司的相关规定予以报销。
第九条 上述津贴金额均为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
第十条 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自股东大会审议通过之日
起生效。
会议议案之六
关于修订《南京银行股份有限公司外部监事津贴制度》的议案
各位股东：
为有效激励外部监事勤勉尽职，充分履行《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及《南京银行股份有限公司章程》所赋予的职责，结合同业和公司发展实
际，公司对《南京银行股份有限公司外部监事津贴制度》进行了相应修订。
该议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件：南京银行股份有限公司外部监事津贴制度（2023 年修订稿）
附件
南京银行股份有限公司外部监事津贴制度
（2023年修订稿）
第一条 为进一步规范完善南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）外
部监事津贴的管理，鼓励外部监事勤勉尽职工作，公司参照同业外部监事津贴市
场水平，按照风险、责任和利益相对等的原则，制订本制度。
第二条 为客观反映公司外部监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切
实激励外部监事积极履行职责，公司给外部监事发放一定数量的津贴。
第三条 外部监事津贴是公司给予外部监事参与监事会工作、履行监事职责
的报酬，按年度履职评价结果发放。外部监事津贴基数为每年 27 万元。
第四条 外部监事津贴发放的实际金额需根据其年度履职评价结果〔详见《南
京银行股份有限公司监事履职评价办法》〕来确定最终发放数额，具体计算公式
为：
（1）若被评价的外部监事所得平均分 85 分（含）以上，则所得津贴数额为
全额。
（2）若被评价的外部监事所得平均分低于 85 分的，则所得津贴数额为
所得分数
? 27 万元。
第五条 外部监事津贴自股东大会选举通过开始计算，按月发放。
第六条 监事会延期换届期间以及外部监事离职时，外部监事的津贴根据以
上标准，按延期时间、实际任职时间计算津贴金额。
第七条 外部监事因履职及行使职权所产生的差旅费、住宿费等合理费用，
按照公司的相关规定予以报销。
第八条 上述津贴金额均为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
第九条 本制度由公司监事会具体制订并实施。如国家出台新的与本制度有
关的法律法规，致使本制度与国家法律法规不一致，监事会可以予以修订。
第十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
会议议案之七
关于审议南京银行股份有限公司发行资本类债券的议案
各位股东：
为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强南京银行股份有限公司（以
下简称“本行”或“发行人”）的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳
健发展，本行拟发行资本类债券不超过 260 亿元，选择发行的债券类型为二级资
本债券，本次发行规模包含了已经第九届董事会第十七次会议及 2022 年度股东
大会审议通过的 50 亿元二级资本债券。
发行方案如下：
发行总额不超过人民币 260 亿元，一次或分次发行，次数及各次发行规模
依据本行资金需求以及市场状况决定。
拟将债券期限设定为 5 年以上（含 5 年）。
本次债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。
本次债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
本次债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人资本。
当发行文件约定的二级资本债触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。具
体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。
为保证本次债券发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并
由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，在授权
范围内办理本次债券发行业务的实施事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
在监管部门允许的范围内，根据监管部门的具体要求，对发行条款作适当调整（包
括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；采取为
完成债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、信用评级
机构、法律顾问或其他专业人士等）。
上述发行方案经董事会初审通过后，提请股东大会审议。相关决议自股东大
会批准之日起 36 个月内有效。
存续期间相关授权：
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股
东大会审议通过框架和原则下，在资本类债券存续期内，按照相关监督机构颁布
的规定和审批要求，办理涉及的赎回、减记等所有相关事宜。
本次发行方案最终需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准后的方案为
准。
该议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
会议议案之八
关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的议案
各位股东：
为进一步优化南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）中长期资产负债
匹配结构，增加稳定中长期负债来源，支持中长期资产业务的开展，增强支持实
体经济的能力，履行社会责任，现拟申请发行不超过 460 亿元的金融债券，主要
条款如下：
累计发行不超过人民币 460 亿元，一次或分次发行。监管审批后，具体发行
次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场状况决定。
各次债券期限原则上不超过 5 年期，可分为两个品种：品种一为 3 年期固定
利率品种，品种二为 5 年期固定利率品种，也可在不同期限品种之间设立回拨机
制，在计划发行规模内、在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购
情况最终确定各个债券期限的具体比例与发行规模。
本次债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。
本次债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
本次债券可引入回拨机制，发行人将根据本次债券发行申购情况，在计划发
行规模内，确定本次两个债券品种的具体比例与发行规模。
各次债券募集的资金将用于优化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期
负债来源并支持中长期资产业务的开展。
具体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。
为保证金融债券发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并
由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，在授权
范围内办理本次金融债券发行业务的实施事宜，具体授权内容及范围包括但不限
于：在监管部门允许的范围内，根据监管部门的具体要求，对发行条款作适当调
整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；
采取为完成金融债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机
构、信用评级机构、法律顾问或其他专业人士等）。
上述发行方案经董事会初审通过后，提请股东大会审议。相关决议自股东大
会批准之日起 36 个月内有效。
本次发行方案最终需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准的方案为
准。
该议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
会议议案之九
关于选举南京银行股份有限公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会已经任期届满，需进行换届选举。根据《中华人民共和国
公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、监管规章和《南京银行股份有限公司章程》的相关
规定，公司董事会提名及薪酬委员会拟推荐第十届董事会执行董事和股东董事候
选人名单如下：
一、执行董事候选人：谢宁先生、朱钢先生（简历见附件 1）
二、股东董事候选人：杨伯豪先生、陈峥女士、孙玮先生、徐益民先生、廖
定进先生(简历见附件 2)
公司董事会提名及薪酬委员会已对上述董事候选人予以初审并认为：董事候
选人符合有关法律法规、监管规章和《南京银行股份有限公司章程》的规定，符
合任职条件。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
谢宁先生、孙玮先生、廖定进先生的董事任职资格，尚需获得监管部门的核
准。
附件 1：南京银行股份有限公司第十届董事会执行董事候选人简历
附件 2：南京银行股份有限公司第十届董事会股东董事候选人简历
附件 1
南京银行股份有限公司第十届董事会执行董事候选人简历
谢宁先生 中国国籍，中共党员，1976 年出生，硕士研究生学历，经济师。
历任中国人民银行南京分行货币信贷管理处副处长；中国人民银行泰州市中心支
行党委副书记、副行长（主持工作），党委书记、行长兼国家外汇管理局泰州市
中心支局局长；中国人民银行南京分行办公室（党委办公室）主任，党委委员、
副行长；中国人民银行江苏省分行党委委员、副行长。现任南京银行党委书记。
截至本文件披露日，谢宁先生未持有公司股份，不存在《公司法》《南京银
行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近三
年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通报
批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东之间不存在关联关系。
朱钢先生 中国国籍，中共党员，1968 年出生，大学本科学历，高级经济
师。历任南京银行政策法规处副处长，办公室副主任，信贷业务处副处长，公司
业务部总经理，办公室主任，风险控制部总经理；南京银行行长助理，兼无锡分
行党委书记、行长；南京银行党委委员、副行长，兼苏州分行党委书记、行长；
南京银行党委委员、副行长、执行董事；南京市企业联合会、南京市企业家协会
常务理事；南京银行党委副书记、副行长（职业经理人）；日照银行股份有限公
司股东董事；南京银行党委委员、副行长（职业经理人）；江苏省宏观经济学会
理事。现任南京银行党委副书记、第九届董事会执行董事、行长、财务负责人，
中国金融学会理事，江苏金融学会理事，南京金融学会副会长。
截至本文件披露日，朱钢先生持有公司股份 556,341 股，不存在《公司法》
《南京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中
国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不
存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情
形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次
以上通报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东之间不存在关联关系。
附件 2
南京银行股份有限公司第十届董事会股东董事候选人简历
杨伯豪(Paul Yang)先生 法国国籍，1964 年出生，大学本科学历。历任法
商百利达银行台湾市场分行副总经理，法国巴黎银行台湾市场负责人，法国巴黎
银行东北亚区域副总裁及香港分行行政副总裁，法国巴黎银行大中华区企业金融
部副主管，法国巴黎银行香港分行行政总裁，法国巴黎银行大中华区负责人。现
任法国巴黎银行集团亚太区行政总裁，法国巴黎银行企业及机构银行亚太区行政
总裁，南京银行第九届董事会股东董事。
截至本文件披露日，杨伯豪(Paul Yang)先生未持有公司股份，不存在《公司
法》《南京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在
被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情
形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满
的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者
三次以上通报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五
以上股份的股东之间不存在关联关系。
陈峥女士 中国国籍，中国农工党党员，1968 年出生，硕士研究生学历，
正高级经济师。历任南京市国资集团资产管理部经理，投资管理部经理，金融资
产部经理，南京市国资集团总经理助理，副总经理；南京紫金投资控股有限责任
公司副总经理；紫金信托有限责任公司董事、总裁，董事长；南京证券股份有限
公司股东董事、副董事长；江苏省第十三届人民代表大会常务委员会委员；南京
市妇女第十四次代表大会执委；南京市企业联合会、企业家协会第六届理事；江
苏省企业联合会、江苏省企业家协会第六届理事会副会长。现任南京紫金投资集
团有限责任公司总经理、董事，兼任紫金信托有限责任公司董事，中国慈善联合
会慈善信托委员会副主任委员，江苏省第十四届人民代表大会常务委员会委员、
农业和农村委员会委员，南京市妇女联合会第十五届常务委员，南京市慈善总会
副会长、常务理事，南京金融发展促进会第二届专家委员会委员，农工民主党南
京市委副主委，南京银行第九届董事会股东董事。
截至本文件披露日，陈峥女士未持有公司股份，不存在《公司法》《南京银
行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近三
年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通报
批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东之间不存在关联关系。
孙玮先生 中国国籍，中共党员，1982 年出生，硕士研究生学历，高级经
济师。历任江苏交通控股有限公司投资发展部副主管，主管，副部长；江苏交通
控股有限公司发展改革事业部副部长，企地合作办公室主任。现任江苏交通控股
有限公司党委委员、副总经理兼任总法律顾问、发展改革事业部部长、产业合作
部部长、战略规划办公室主任、产业发展研究院院长、智库理事长，江苏云杉资
本管理有限公司党支部书记、董事长，江苏省铁路集团有限公司董事，江苏省港
口集团有限公司董事，利安人寿保险股份有限公司董事，富安达基金管理有限公
司监事，中国公路学会交通投融资分会第二届理事会副秘书长。
截至本文件披露日，孙玮先生未持有公司股份，不存在《公司法》《南京银
行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近三
年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通报
批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东之间不存在关联关系。
徐益民先生 中国国籍，中共党员，1962 年出生，硕士研究生学历，高级
会计师。历任南京高科股份有限公司党委书记、董事长、总经理；南京市第十四
届、第十五届、第十六届人民代表大会代表；鑫元基金管理有限公司股东董事。
现任南京高科股份有限公司党委书记、董事长，南京栖霞建设股份有限公司股东
董事，南京栖霞建设仙林有限公司股东董事，南京高科新浚投资管理有限公司股
东董事，金埔园林股份有限公司股东董事，南京银行第九届董事会股东董事。
截至本文件披露日，徐益民先生未持有公司股份，不存在《公司法》《南京
银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监
会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被
证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通
报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的
股东之间不存在关联关系。
廖定进先生 中国国籍，中共党员，1967 年出生，大学本科学历，高级经
济师。历任中国人寿保险股份有限公司浙江湖州市分公司总经理；原中国保险监
督管理委员会浙江监管局人身险监管处处长，办公室主任；中国人民人寿保险股
份有限公司浙江省分公司主要负责人，党委副书记、副总经理（主持工作）；中
国人民人寿保险股份有限公司资深专家兼浙江省分公司党委书记、总经理；中国
人民人寿保险股份有限公司资深专家兼广东省分公司党委书记、总经理；中国人
民人寿保险股份有限公司总裁助理；幸福人寿保险股份有限公司党委副书记。现
任幸福人寿保险股份有限公司党委副书记、总裁。
截至本文件披露日，廖定进先生未持有公司股份，不存在《公司法》《南京
银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监
会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被
证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通
报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的
股东之间不存在关联关系。
会议议案之十
关于选举南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会已经任期届满，需进行换届选举。根据《中华人民共和国
公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、监管规章和《南京银行股份有限公司章程》的相关
规定，公司董事会提名及薪酬委员会拟推荐第十届董事会独立董事候选人名单如
下：强莹女士、余瑞玉女士、俞红海先生、吴弘先生(简历见附件)。
公司董事会提名及薪酬委员会已对上述独立董事候选人予以初审并认为：独
立董事候选人符合有关法律法规、监管规章和《南京银行股份有限公司章程》的
规定，符合任职条件。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
吴弘先生的董事任职资格，尚需获得监管部门的核准。
附件：南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
附件
南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
强莹女士 中国国籍，中共党员，1964 年出生，硕士研究生学历。历任南
京大学国际商学院经济系教师；华泰证券股份有限公司研究所宏观部副主任，发
展战略部总经理，研究所所长兼华泰证券监事；华泰长城期货公司董事；上海金
浦产业投资基金董事；财通证券股份有限公司总经理助理兼研究所所长；浙江涌
泰资产管理有限公司执行董事兼总经理。现任苏州工业园区凌志软件股份有限公
司独立董事，南京银行第九届董事会独立董事。
截至本文件披露日，强莹女士未持有公司股份，不存在《公司法》《南京银
行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近三
年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通报
批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东之间不存在关联关系。
余瑞玉女士 中国国籍，民建会员，1960年出生，大学本科学历，中国注册
会计师、高级会计师。历任江苏省财政厅办事员，江苏会计师事务所审计业务人
员，江苏省注册会计师协会副秘书长，天衡会计师事务所有限公司董事长，天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，江苏省注册会计师协会副会长（第
三届至第五届），中国注册会计师协会第五届理事会副会长，中国民主建国会第
八届、第九届中央委员，中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委
员，第十二届、第十三届全国人民代表大会代表，中国注册会计师协会第六届理
事会监事会监事长。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长，南京爱德印刷有限
公司董事，南京银行第九届董事会独立董事。
截至本文件披露日，余瑞玉女士持有公司股份 113,000 股，不存在《公司法》
《南京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中
国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不
存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情
形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次
以上通报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东之间不存在关联关系。
俞红海先生 中国国籍，中共党员，1978年出生，博士研究生学历，教授。
历任南京大学工程管理学院讲师，副教授，副院长；江苏睢宁农村商业银行独立
董事；苏宁环球股份有限公司独立董事。现任南京大学工程管理学院院长、教授、
博导，中国金融期货交易所市场发展咨询委员会委员，全国金融硕士教学指导委
员会委员，基蛋生物科技股份有限公司独立董事，南京银行第九届董事会独立董
事。
截至本文件披露日，俞红海先生未持有公司股份，不存在《公司法》《南京
银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监
会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被
证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通
报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的
股东之间不存在关联关系。
吴弘先生 中国国籍，中共党员，1956 年出生，大学本科学历，教授。历
任华东政法大学党委委员，知识产权学院党委书记，经济法学院副院长、院长；
国家司法考试命题委员会委员；上海市人大立法咨询专家；上海市消费者保护委
员会委员。现任华东政法大学教授、博导，上海汉联律师事务所律师，上海、广
州等地仲裁机构仲裁员，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，东方证券股
份有限公司独立董事，科博达技术股份有限公司监事长，中国银行法学研究会副
会长，中国商法学研究会常务理事，上海市法学会金融法研究会会长，上海金融
法制研究会副会长，上海国际商务法律研究会副会长，上海高级人民法院审判咨
询专家。
截至本文件披露日，吴弘先生未持有公司股份，不存在《公司法》《南京银
行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；最近三
年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通报
批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东之间不存在关联关系。
会议议案之十一
关于选举南京银行股份有限公司第十届监事会非职工监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会已经任期届满，需进行换届选举。根据《中华人民共和国
公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、监
管规章和《南京银行股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会提名委员会拟
推荐的第十届监事会股东监事和外部监事候选人名单如下：
一、股东监事候选人：王国彬先生、黄涛女士、张吕林先生（简历见附件 1）
二、外部监事候选人：马淼女士、徐月萍女士、王家华先生（简历见附件 2）
公司监事会提名委员会已对上述监事候选人予以初审并认为：监事候选人符
合有关法律法规、监管规章和《南京银行股份有限公司章程》的规定，符合任职
条件。
该议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件 1：南京银行股份有限公司第十届监事会股东监事候选人简历
附件 2：南京银行股份有限公司第十届监事会外部监事候选人简历
附件 1
南京银行股份有限公司第十届监事会股东监事候选人简历
王国彬先生 中国国籍，中共党员，1974 年出生，硕士研究生学历，经济
师。历任泰州市烟草专卖局（分公司）财务科副科长，审计科副科长，财务审计
处副处长，财务管理处副处长、处长，办公室主任；江苏省烟草专卖局（公司）
办公室副主任，人事处副处长，教育培训中心副主任、主任。现任中国烟草总公
司江苏省公司财务管理处（投资管理处）处长，南京银行第九届监事会股东监事。
截至本文件披露日，王国彬先生未持有公司股份，不存在《公司法》《南京
银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监
会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被
证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通
报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的
股东之间不存在关联关系。
黄涛女士 中国国籍，中共党员，1972 年出生，党校大学学历，会计师。
历任南京化建产业（集团）有限公司财务部部长助理；南京新工投资集团有限责
任公司财务管理部副部长，财务管理部经理、财务部部长。现任南京新工投资集
团有限责任公司副总会计师兼计划财务部部长。
截至本文件披露日，黄涛女士未持有公司股份，不存在《公司法》《南京银
行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；最近三
年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通报
批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东之间不存在关联关系。
张吕林先生 中国国籍，中共党员，1967 年出生，大学本科学历，正高级
工程师。历任南京市市政设计研究院建筑室结构设计技术员、监理工程师、部门
副经理、部门经理；南京诚明建设咨询有限公司董事长兼总经理；南京城建项目
管理发展有限公司副总经理；南京城建项目建设管理有限公司副总经理兼南京场
站公司副总经理、董事；南京城建项目建设管理有限公司总经理；南京城建环境
投资有限公司董事长，书记、董事长；南京环境集团有限公司书记、董事长。现
任南京城建资产经营管理有限公司党总支书记、董事长，南京煤气有限公司执行
董事。
截至本文件披露日，张吕林先生未持有公司股份，不存在《公司法》《南京
银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监
会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被
证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；最近
三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上通
报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的
股东之间不存在关联关系。
附件 2
南京银行股份有限公司第十届监事会外部监事候选人简历
马淼女士 中国国籍，九三学社社员，1971 年出生，大学本科学历，正高
级会计师、注册会计师。历任南京市国资集团财务部副部长，南京市纺织品进出
口股份有限公司财务总监，南京市国资集团财务部部长，南京市安居集团财务部
部长。现任江苏省产业技术研究院有限公司业务总监，南京银行第九届监事会外
部监事。
截至本文件披露日，马淼女士持有公司股份 9,600 股，不存在《公司法》《南
京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证
监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在
被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次以上
通报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份
的股东之间不存在关联关系。
徐月萍女士 中国国籍，中共党员，1971 年出生，大学本科学历，注册会
计师、资产评估师、税务师。历任江苏众兴会计师事务所部门经理、股东、董事
会成员，江苏众天信会计师事务所部门经理、股东。现任江苏天舜会计师事务所
所长，南京银行第九届监事会外部监事。
截至本文件披露日，徐月萍女士持有公司股份 10,600 股，不存在《公司法》
《南京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中
国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不
存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情
形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次
以上通报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东之间不存在关联关系。
王家华先生 中国国籍，中共党员，1972 年出生，博士研究生学历，教授。
历任南京审计学院金融学院副院长，澄园书院院长；南京审计大学政府审计学院
党总支书记、副院长，金融风险管理研究中心主任，继续教育学院院长；宜兴农
村商业银行独立董事、外部监事。现任南京审计大学教授、招生就业处处长、财
政与金融审计研究中心主任，全国唯一金融审计专业负责人，国家级金融审计项
目主持人，江苏省“三三三”高层次人才工程培养人才，浙江嘉兴银行外部监事，
江苏地方金融监管局咨询专家库专家，南京银行第九届监事会外部监事。
截至本文件披露日，王家华先生持有公司股份 5,000 股，不存在《公司法》
《南京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中
国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不
存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情
形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或者三次
以上通报批评；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东之间不存在关联关系。
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