北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇二三年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之发
行过程和发行对象合规性的
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致：国光电器股份有限公司
根据国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”、 “国光电器”、“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，
本所接受公司的委托，担任公司 2023 年度向特定对象发行股票并在深圳证券交
易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所就公司本次发行
的发行过程及发行对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书所使用的简称均与本所律师就本次发行出具的
《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务
法律意见书
所关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）所使用的简称一致。
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
了与本次发行相关的议案。
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关
议案。
(二)深交所审核通过
申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核
中心审核通过。
(三)中国证监会同意注册
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所认为：发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要
的批准和授权，并通过深交所的审核以及中国证监会同意注册，已履行全部的
批准、核准及同意注册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实
施细则》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
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(一) 认购邀请文件的发送情况
销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）、中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）向深交所报送《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《国光电器股份有限
公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 100 名特定投资者，
其中包括前 20 大 A 股股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21 家证券
投资基金管理公司、13 家证券公司、5 家保险机构投资者、41 家其他类型投资
者。
自《发行方案》报备深交所后至申购报价前（即 2023 年 12 月 8 日 9:00
前），共计 28 家新增投资者向发行人和联席主承销商表达了认购意向，上述新
增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
根据联席主承销商与投资者的电子邮件及邮寄记录，联席主承销商以电
子邮件或邮寄方式向上述 128 名投资者发送了《国光电器股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《申购报价单》等认购邀请文件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于
经查验，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购
方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容；上述《申购
报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获
配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
(二) 投资者申购报价情况
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
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于 12.91 元/股。
经本所律师现场见证，2023 年 12 月 8 日 9:00-12:00 期间，在《认购邀请
书》规定时限内，联席主承销商共收到 27 名投资者以传真、现场递交方式提
交的《申购报价单》及相关申购材料，有效申购报价具体情况如下表所示：
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
机构名称 纳保证 有效申购
号 （元/股） （万元）
金 报价单
广州广花私募基金管理有限公司-
广州崛盛投资中心（有限合伙）
江西中文传媒蓝海国际投资有限
公司
深圳市勤道资本管理有限公司-勤
资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康
中国银行股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司-泰康 14.41 4,000.00
享资产管理产品 13.53 6,000.00
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华泰资产管理有限公司-华泰资管
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选
银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿
合
陕西投资基金管理有限公司-陕西
伙）
东海证券股份有限公司-东海证券
号定增分级集合资产管理计划
(三) 定价和配售情况
根据《发行方案》、投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认
购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本次发行的发行价格为 13.88 元/股。
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根据联席主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，本次发行的具体配
售最终结果如下表所示：
序 认购价格 获配股数 锁定期
认购对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
深圳市勤道资本管理有限公
募股权投资基金
泰康资产管理有限责任公司-
悦泰增享资产管理产品
陕西投资基金管理有限公司-
（有限合伙）
广州广花私募基金管理有限
合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰
精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
中国农业银行股份有限公司
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华泰资产管理有限公司-天安
多资产组合
江西中文传媒蓝海国际投资
有限公司
合计 - 99,718,919 1,384,098,595.72 -
(四) 认购合同的签署情况
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了
《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票认购合同》（以下简
称“《认购合同》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期
等事项进行了约定。
(五) 缴款与验资
了《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下
简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数
量、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，
《缴款通知书》符合《管理办法》
《实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规
定。
（2023）00131 号《验资报告》：“截至 2023 年 12 月 13 日止，申万宏源承销
保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：
中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）
实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币 1,384,098,595.72 元”。
（2023）00132 号《验资报告》：“截至 2023 年 12 月 14 日止，国光电器本次
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实际向特定对象发行普通股股票 99,718,919 股，募集资金总额 1,384,098,595.72
元扣除与发行相关的费用（不含税）8,723,558.20 元后，实际募集资金净额为
人民币 1,375,375,037.52 元，其中增加股本人民币 99,718,919.00 元，增加资本
公积人民币 1,275,656,118.52 元”。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》
《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，
认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署及缴款通知
的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实
施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对
象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
(一) 投资者适当性核查
根据中国证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业
协会发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定
要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
联席主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，联席主
承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下表所示：
产品风险等级与
序
投资者名称 投资者分类 风险承受能力
号
是否匹配
深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增
精选二期私募股权投资基金
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产品风险等级与
序
投资者名称 投资者分类 风险承受能力
号
是否匹配
泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银
行-泰康资产悦泰增享资产管理产品
陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投
资合伙企业（有限合伙）
广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投
资中心（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-
华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型
养老金产品-中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-
华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型
养老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有
限公司-华泰多资产组合
(二) 私募投资基金备案情况
根据联席主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申
购材料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站
（https://www.amac.org.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站
公示信息（查询日：2023 年 12 月 15 日），本次发行最终确定的发行对象是否
属于私募投资基金及其备案情况如下：
（1）深圳市勤道资本管理有限公司以其管理的“勤道资本定增精选二期
私募股权投资基金”参与认购，陕西投资基金管理有限公司以其管理的“陕西
长盈一期投资合伙企业（有限合伙）”参与认购，广州广花私募基金管理有限
公司以其管理的“广州崛盛投资中心（有限合伙）”参与认购，上述对象均属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。
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（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管
理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用
以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等
相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（3）温泉、银河德睿资本管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司以其自有资金
参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关
规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（4）国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、
UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（5）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资管-兴业银行-华泰资产
价值精选资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股
份有限公司”、
“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、
“华泰
优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”和“天安人寿保险
股份有限公司-华泰多资产组合”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其
管理的“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需
履行相关登记备案手续。
（6）第一创业证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划
参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）发行对象与发行人和联席主承销商的关联关系的说明
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根据认购对象与发行人签署的《认购合同》约定及其在《申购报价单》中
所作承诺、发行人、联席主承销商的书面确认并经查验，本次发行最终确定的
发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主
体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细
则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发
行股票的有关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资
者申购报价、定价和配售、认购合同的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等
发行的过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，
本次发行的发行结果公平、公正；
五名，符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规
章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份
登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案
手续，并履行信息披露义务。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
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张学兵 余洪彬
经办律师：
张一鹏
经办律师：
何尔康
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