华龙证券股份有限公司
关于湖南天雁机械股份有限公司
限售流通股上市流通申请的核查意见
保荐机构名称： 华龙证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 湖南天雁
保荐代表人名称： 全洪涛 上市公司 A 股代码： 600698
本保荐机构保证核查内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案相关情况
（一）股权分置改革方案基本情况
中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）与济南市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）作为济南轻骑摩托车股份有限
公司（现更名为湖南天雁机械股份有限公司，以下简称“济南轻骑”、
“湖南天雁”
或“公司”）的非募集法人股股东，拟将其持有的部分股份作为对价，安排给流
通 A 股股东，以换取所有非流通股份（包括募集法人股）的上市流通权，而公
司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对
价。在本次股权分置改革方案中兵装集团与济南市国资委拟向公司全体流通 A
股股东安排的股份数量合计为 9,201.3012 万股，即向方案实施股权登记日登记在
册的公司流通 A 股股东做出每持有 10 股流通 A 股获送 3.0 股股份的对价安排。
自公司本次股权分置改革方案获得 A 股市场相关股东会议表决通过，且对价股
份被划入流通 A 股股东账户之日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通
股股份即获得上市流通权。
（1）方案实施股权登记日：2008 年 11 月 5 日
（2）对价股份上市流通日：2008 年 11 月 7 日
（二）追加对价安排
济南轻骑股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司原非流通股股东在股权分置改革方案中有
关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中原非流通股股东做出的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操
作指引》的相关规定，兵装集团与济南市国资委作为参与本次股权分置改革对价
支付的非流通股股东，同时作为对价安排实施后仍持有公司 5%以上股权的非流
通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
此外，为了推进济南轻骑股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信
心，公司国有控股股东兵装集团及董事会还做出如下特别承诺：
“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起
性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置
换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办
法》
（证监会令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽
最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻
骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”
“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方
案实施完成后方能上市流通。”
“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送
股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或
转让。”
“济南轻骑董事会将在济南轻骑管
理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻
骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑 2008 年度经审计的净利润未达到
盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30 个工作日内予以
补足。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，兵装集团就济南轻骑股权分置改革中做出的资产
重组承诺，共计向济南轻骑股东大会提交了两次《重大资产置换暨关联交易预
案》，在对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行
了公开披露和履行了相关停牌、公告程序后，分别经由济南轻骑 2011 年第一次
临时股东大会和 2011 年第二次临时股东大会进行了审议。具体情况如下：
资产重组承诺涉及的相关重组事项在上海证券交易所及相关媒体进行了公开披
露，并决定于 2011 年 3 月 23 日召开 2011 年第一次临时股东大会，对兵装集团
承诺的资产重组事项进行审议。
经本保荐机构对该次资产重组事项相关文件的审阅与核查，济南轻骑此次资
产重组方案的内容为：“兵装集团拟将中国长安汽车集团股份有限公司（以下简
称“中国长安”）持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与济南轻骑全部资
产和负债进行资产置换，资产置换的差额由中国长安以现金补足。以截至评估基
准日 2010 年 9 月 30 日评估值为基准，经国务院国资委备案确认，拟置出资产作
价 58,787.67 万元，拟置入资产作价 38,512.53 万元。同时，中国长安以取得的拟
置出资产作为对价，购买兵装集团持有的济南轻骑 305,474,988 股股份。上述资
产置换与股份转让互为前提，同步操作”。
根据兵装集团在济南轻骑股权分置改革中做出的资产重组承诺，上述资产重
组方案涉及的相关置换资产总额达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的相关要求。
年第一次临时股东大会决议公告”。根据表决结果，济南轻骑此次重大资产置换
暨关联交易议案未获得本次临时股东大会审议通过。
资产重组承诺涉及的相关重组事项再次于上海证券交易所及相关媒体进行了公
开披露，并决定于 2011 年 8 月 15 日召开 2011 年第二次临时股东大会，再次对
兵装集团承诺的资产重组事项进行审议。
经本保荐机构对此次资产重组事项相关文件的审阅与核查，济南轻骑此次资
产重组方案的内容较前次未发生变化，具体内容详见本核查意见“一、（二）承
诺履行情况”之“1、2011 年第一次临时股东大会关于资产重组事项的审议情况”。
根据兵装集团在济南轻骑股权分置改革中做出的资产重组承诺，本次资产重
组方案涉及的相关置换资产总额达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的相关要求。
年第二次临时股东大会决议公告”。根据表决结果，济南轻骑此次重大资产置换
暨关联交易议案获得本次临时股东大会审议通过。
南轻骑摩托车股份有限公司关于重大资产重组事宜获得中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告”。根据公告内容，济南轻骑
此次重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 40
次工作会议审核获得有条件通过。
截止本核查意见出具之日，兵装集团在济南轻骑股权分置改革方案中做出的
资产重组承诺已履行完毕。济南轻骑原非流通股股东在股权分置改革方案中所做
出的承诺内容均已忠实、完整的获得履行，且履行情况良好。
三、被保荐的上市公司自股权分置改革方案实施后至今股本结构
变化和股东持股变化情况
（一）股本结构变化情况
经本保荐机构核查，湖南天雁自股权分置改革至今，未发生因利润分配、公
积金转增股本导致公司股本结构发生变化的情况。
股本结构变化情况
机械股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878
号），同意湖南天雁本次非公开发行股票方案。2019 年 8 月 9 日，中国证券监
督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2019
年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关
于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞
公司非公开发行股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕，共发行股份 92,592,592 股， 公司总股本由 971,817,440 股变更为
根据经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及经第十届董事会第十三次会议审议通过
的《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2023 年
（二）股东持股变化情况
变化情况
发行股票的限售期为 36 个月，锁定期满后于 2022 年 12 月 14 日上市流通，公司
有限售条件的流通Ａ股由 96,834,803 股减少至 4,242,211 股，占总股本比例为
增发行股份 8,370,000 股，公司总股本由 1,064,410,032 股增加至 1,072,780,032
股。公司有限售条件的流通Ａ股由 4,242,211 股增加至 12,612,211 股，占总股本
比例为 1.18%。
例变化情况
限责任公司上海分公司发行人登记部确认并同意，济南轻骑因历史送配股原因，
造成济南轻骑在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公
司”）登记的 A 股股本数为 741,820,915 股，与济南轻骑工商注册及对外信息披
露的股本数 741,817,440 股存在 3,475 股差异。
经公司与股东济南金骑成功商务有限公司（以下简称“济南金骑”）协商沟
通，决定借本次股权分置改革的契机，将济南轻骑在登记公司登记的股本数与对
外披露数量调整一致。为确保本次调整对公司股权分置改革前的流通股股东利益
不受损害，公司原非流通股东对流通股东的股份对价按照登记公司登记的流通股
股份实施，对于上述差异股份，由登记公司从股东济南金骑证券账户中抵扣相应
数量。经核对，本次共计调减股东济南金骑证券账户股份数 4,518 股。此次股份
数量调整事宜完成后，济南金骑持股数变更为 16,274,658 股，持股比例为 1.675%。
此次股份数量调整事宜完成后，原非流通股股东所持有限售条件的流通股股
份所对应的上市流通总量未因上述股份数量调整事宜而发生任何变化，亦未对原
非流通股股东继续履行承诺产生任何影响。
四、被保荐的上市公司实际控制人占用资金的解决安排情况
员会（以下简称“高新区”）及本公司原实际控制人中国轻骑集团有限公司（以
下简称“轻骑集团”）签订了《协议书》，由济南市国资委向高新区购买 366.70
亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及其关联方偿还其截至 2005 年 12 月 31
日因非经营性原因占用本公司的资金 204,062,400 元及资金占用费 8,034,955.27
元，合计 212,097,355.27 元，该土地根据山东海天土地房地产评估有限公司出具
的鲁海会土估字〔2006〕48 号评估报告，其评估值为 222,835,710 元，高出上述
代偿债务 10,738,354.73 元，高出部分则无偿赠予本公司。
上述以资抵债方案已经公司五届三次董事会审议通过，于 2006 年 9 月 7 日
取得中国证券监督管理委员会上市公司监管部上市部监管函[2006]090 号《关于
同意济南轻骑摩托车股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审议
的函》，并于 2006 年 10 月 16 日获得公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。
上述以资抵债方案已于 2006 年 10 月 18 日实施完毕，并在上海证券交易所
网站做出《清收关联欠款进展的公告》。至此，公司原实际控制人轻骑集团因非
经营性原因占用的资金 212,097,355.27 元（含资金占用费）已全部予以清偿。
截止 2008 年 9 月 5 日，济南轻骑刊登《股权分置改革说明书》
（修订稿）之
日，公司已不存在实际控制人占用上市公司资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
持有有限售条 持有有限售条件
件的流通股股 的流通股股份占 本次上市数量 剩余有限售条
序号 股东名称 件的流通股股
份数量 公司总股本比例 （股） 份数量（股）
（股） （%）
合计 177,450 0.0165 177,450 0
的差异情况
除本核查意见“三、
（二）股东持股变化情况”中所述股本数量调整事宜外，
本次有限售条件的流通股上市流通情况与股权分置改革说明书所载内容一致。
股东济南昌盛摩托车配件厂持有的有限售条件的流通股 35,490 股股份，是
当时济南市东郊五金机械综合加工厂于 1994 年购买济南轻骑摩托车股份有限公
司的原始法人股 10,000 股，后经多次法人股分红和公积金转增股本后，累积持
股 35,490 股。2005 年，济南市东郊五金机械综合加工厂更名为济南昌盛摩托车
配件厂，持有股份数不变，已办理股票变更登记手续。
股东罗国亮持有的有限售条件的流通股 141,960 股股份，是以支付现金方式
分别向南昌市洪鹰车灯开关厂、莱州市同力减震器有限公司、平房齿轮购买取得，
并通过司法程序办理了股权过户手续。2022 年 11 月已办理完成股票过户、变更
登记手续。
上述持有有限售条件的流通股股份的股东前期由于资料不全等原因，无法开
展有限售条件的流通股上市流通工作，现相关资料准备齐全，因此申请上述有限
售条件的流通股上市流通。
的公司公告。
司公告。
《香港商报》上刊登的公
司公告。
公告。
《香港商报》上刊登的公
司公告。
《香港商报》上刊登的公司公
告。
《香港商报》上刊登的公司
公告。
《香港商报》上刊登的公司公
告。
公告。
公告。
为 141,960 股。详见 2017 年 2 月 11 日《上海证券报》、
《香港商报》上刊登的公
司公告。
为 305,667,183 股。详见 2017 年 9 月 7 日《上海证券报》、
《香港商报》上刊登的
公司公告。
量为 212,940 股。详见 2018 年 10 月 9 日《上海证券报》、
《香港商报》上刊登的
公司公告。
为 461,370 股。详见 2019 年 11 月 28 日《上海证券报》
《香港商报》上刊登的公
司公告。
流通股类别 股权性质 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股
（股）
有限售条件的流通股合计 12,612,211 -177,450 12,434,761
A股 830,167,821 177,450 830,345,271
B股 230,000,000 0 230,000,000
无限售条件的流通股
H股 － －
（股）
其他 － －
无限售条件的流通股份合计 1,060,167,821 177,450 1,060,345,271
股本总额（股） 1,072,780,032 0 1,072,780,032
六、其他事项
截止本核查意见出具之日，湖南天雁不存在其它涉及此次有限售条件的流通
股上市流通的事项。
七、核查意见
经本保荐机构对本次申请有限售条件的流通股上市流通的相关股东承诺履
行情况及相关文件的核查，现发表明确意见如下：
“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送
股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或
转让。”2008 年 11 月 7 日股改完成后复牌，2011 年 11 月 6 日该承诺履行完成。
资产交割后连续 12 个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转
让，其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司锁定，2013 年 4 月 26 日该承诺履行完成。
“济南轻骑董事会
将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现
盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑 2008 年度经审计
的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30
个工作日内予以补足。”经核实济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻骑 2008
年度经审计的净利润为正。
交易日起 24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入
优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案”，经核实 2010 年 9 月 2 日提出
了资产置换的预案，2011 年 3 月 3 日董事会通过资产置换草案，2012 年 3 月 26
日方案获得中国证券监督管理委员会批准，2014 年 4 月重组实施完毕，承诺履
行完成。
年才申请限售股流通上市。自湖南天雁股权分置改革方案实施至今，上述共计 2
名股东均忠实履行了其在股权分置改革方案中做出的承诺：股权分置改革后公司
原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起 12 个月内不得通过上海证券
交易所交易系统上市交易或者转让，其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
湖南天雁本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通符合《公司法》、
《证
券法》、
《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革工作备忘
录第十四号》等法律、法规及规则的规定。
名有限售条件的流通股股东所持湖南天雁合计 177,450 股有限售条件的流通股上
市流通。
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