证券代码：002485 证券简称：*ST雪发 公告编号：2023-073
雪松发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”或“本公司”）前期
收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司
称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，
现将有关问题回复如下：
中列明“按照一审判决计算出来重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约
金等，具体金额经合同各方共同友好协商确定”， 剩余逾期重组宽限补偿金
（18%）及违约金（6%）约 3,058 万元，存在减免的可能性；且雪松实业和实
际控制人张劲已承诺将优先安排资金予以解决，公司承担连带还款责任的金额
以 3,058 万元为限，风险可控。请你公司说明：
（1）在实际控制人张劲失联情况下，结合雪松实业最近三年的主要财务
数据、资金及债务状况等，说明其优先安排资金予以解决你公司剩余逾期重组
宽限补偿金的可行性，你公司是否可以准确预计代关联方西安天楠文化旅游开
发有限公司偿付补偿金的金额。
回复：
公司查阅了雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）最近三年及一
期的财务报表，并了解了雪松实业的债务及资金状况，认为雪松实业的资产可
以覆盖剩余的逾期重组宽限补偿金（7%）及违约金（6%）合计3,058万元（其
中逾期重组宽限补偿金1,644万元、违约金1,414万元），雪松实业有义务安排
资金解决西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）对中国华融
资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”或“中国华融”）
的该债务。
雪松实业有义务优先安排代西安天楠支付剩余的逾期重组宽限补偿金及违
约金。2022年11月，广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）
就华融融资合同纠纷一案签发了《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]（以下
简称“一审判决”），判决内容如下：香格里拉市仁华置业有限公司（简称
“仁华置业”）、西安天楠、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司（简称“嘉兴
松旅”）、雪松实业于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国华融资产
管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”或“中国华融”）清
偿重组债务44,630万元及重组宽限补偿金、违约金（重组宽限补偿金暂计至
利率6%从2021年11月15日起计至款项实际清偿之日止）。雪松发展、张劲对
本判决第一项确定的被告仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅、雪松实业的债务承
担连带清偿责任。
过多轮沟通后达成还款意向，雪松实业或其关联方于2023年1月31日前筹集
其中本金19,200万元、重组宽限补偿金（利息）500万元。2023年3月30日，中
国华融出具《确认函》予以了确认。
的重组宽限补偿金2,421.6万元（重组宽限补偿金利率11%）。
欠华融公司的重组宽限补偿金2,421.6万元。在一审判决并未完全生效的前提
下，雪松实业累计已代西安天楠偿还了华融公司的借款本金及重组宽限补偿金
共计22,121.60万元（其中本金19,200万元、重组宽限补偿金2,921.60万元），
表明雪松实业有能力、有义务、有意愿积极解决西安天楠所欠华融公司的债务。
根据《和解协议》，债务人雪松实业及保证人本公司应于2024年6月30日
前向债权人中国华融结清剩余所有债务包括逾期重组宽限补偿金及违约金（具
体金额由各方友好协商确定）。如果最后因各种原因确实无法减免或没有其他
更好方案解决逾期重组宽限补偿金及违约金3,058万元，雪松实业为代西安天
楠偿还的第一义务人，雪松实业及张劲已保证优先解决，公司需要承担连带还
款责任。公司根据一审判决，于2022年12月确认了对中国华融的预计负债。
目前，雪松实业、公司正在积极争取中国华融对该债务进行减免及商讨其
他解决方案，也一直在执行2023年4月26日与中国华融达成的《和解协议》：
（1）2023年5月18日，广东省高级人民法院以《民事裁定书》[（2023）粤民终
决书》[(2022)粤01民初679号]的上诉；（2）近期，广州中院签发《民事裁定
书》[（2022）粤01民初679号之二]，认为中国华融提出的解封雪松发展被冻
结的资产及账户的申请符合法律规定，予以准许。目前，广州中院已解除对雪
松发展、嘉兴松旅5个银行账户的冻结，并已解除对康辉创世、仁华置业抵押
不动产的查封。
（2）截至 2023 年 3 月 31 日，你公司货币资金余额为 30,278.87 万元，
短期借款余额为 27,766 万元，应付账款余额为 26,357.60 万元，一年内到期
的非流动负债为 39,580.42 万元。请结合你公司前述财务状况，说明是否存
在充足资金支付相关逾期重组宽限补偿金，支付前述补偿金是否将加剧你公司
的资金压力，你公司是否存在流动性风险。
回复：
公司货币资金及主要负债数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
货币资金 8,748.34 30,278.87 18,842.38
短期借款 20,193.00 27,766.00 10,380.00
应付账款 27,589.04 26,357.60 28,868.50
一年内到期的非流动负债 57,786.48 39,580.42 29,344.74
股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）股权及商铺转让款 2.13 亿元；
融债务本金 1.1 亿元。
短期借款为公司未到期票据贴现形成的，非实际借款，无需偿还，待应收
票据到期后终止确认。
应付账款主要是：①应付供应链及服装业务款 0.45 亿元；②应付诸城恐
龙园项目工程款 0.89 亿元；③应付西塘项目工程款 1.50 亿元。
根据各方已签署的《恐龙探索王国博物馆资产重组暨增资扩股协议》，公
司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”）
将恐龙园在建工程、相关负债，参股至诸城中国龙城旅游投资有限责任公司，
诸城松旅应付恐龙园项目工程款由目标公司承接。
公司应付西塘项目工程款主要是应付总承包单位款项。随着当地旅游市场
的逐渐恢复，公司在营项目现金流逐渐好转，在建项目预计将加快竣备工作，
并在后期通过部分销售+自持运营的方式回流资金。公司预计上述工程款不会
对整体流动性产生较大影响。
一年内到期的非流动负债主要是应付中国华融融资款。经初步测算，截至
单位：万元
主体 仁华置业 嘉兴松旅 西安天楠 合计
应付本金 14,430.00 0.00 0.00 14,430.00
应付重组宽限补偿金（11%） 3,470.76 1,216.99 0.00 4,687.75
应付逾期重组宽限补偿金（7%） 2,009.64 701.51 1,644.27 4,355.42
应付违约金（6%） 1,722.55 601.30 1,414.40 3,738.25
合计 21,632.96 2,519.80 3,058.67 27,211.43
备注：1）仁华置业和嘉兴松旅为公司全资子公司，西安天楠为与公司 2021 年审计报告保留意见涉
及事项相关的公司关联方。
法减免，由雪松实业代为支付，并由雪松实业和张劲保证优先支付。
根据雪松实业、公司与中国华融于 2023 年 4 月 26 日签署的《和解协议》，
公司应于 2023 年 12 月 31 日前支付本金 3,508 万元及重组宽限补偿金 2,889.53
万元，2024 年 3 月 29 日前支付公司全资子公司仁华置业和嘉兴松旅所欠的剩
余本金 10,922 万元（上市公司体系内债务），2024 年 6 月 30 日前结清所有债
务包括但不限于按照一审判决确定或者按照一审判决计算出来的重组宽限补偿
金、逾期重组宽限补偿金及违约金等，具体金额由协议各方友好协商确定。
基于上述和解协议之支付计划，公司在保障正常业务开展所需资金外，拟
继续通过处置部分持有的非主业资产回流资金（公司 9 处可直接出售的非文旅
商铺，账面价值约为 1.17 亿元）。
综上，公司目前持有相对充足的货币资金用于业务的正常开展以及按计划
偿付中国华融债务，同时可通过处置部分资产回笼资金。假使最后无法就减免
罚息及违约金与中国华融达成一致意见，且公司也无法从外部获取股东支持或
金融机构贷款，公司最终承担担保责任可能面临一定的资金压力，但公司拥有
香格里拉和西塘文旅资产及各地商铺账面价值约14亿元，远远覆盖债务，公
司预计支付华融相关债务不会产生严重的流动性风险。
（3）结合前述回复说明你公司称“相关风险可控”是否合理，雪松实业
代西安天楠偿还中国华融的债务作为期后非调整事项，是否足以构成 2021 年
审计报告保留意见涉及事项在 2022 年度完全消除的依据，你公司认为 2021
年审计报告保留意见涉及事项在 2022 年度已经完全消除依据是否充分，并进
一步认真自查你公司是否不存在本所《股票上市规则（2023 年修订）》第
公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据前述回复，西安天楠剩余的逾期重组宽限补偿金和违约金3,058万元
债务支付期限为2024年6月30日，期限尚未届满且存在减免的可能性。即便西
安天楠偿付期限届满，华融公司不予减免，雪松实业代西安天楠偿付的可能性
仍然较高。若雪松实业届时无法偿还，根据前述回复，公司承担的连带清偿责
任以3,058万元为限，占公司经审计后的净资产2.21%，风险可控。
不确定”，如2021年财务报表附注十四、（三）、3所述：西安天楠、仁华置业、
嘉兴松旅、雪松实业共同为华融公司的债务人，欠款余额44,630.00万元，其
中2020年11月30日已不再纳入公司合并范围的西安天楠欠款19,200.00万元。
雪松发展无法预计代关联方西安天楠偿付华融公司欠款19,200.00万元的可能
性及金额，未对其他应收款-西安天楠计提减值准备。雪松发展没有提供对西
安天楠期末财务状况和资金偿还能力做出分析判断及合理估计的依据，我们也
没有能够从其他途径获取相关信息，无法对西安天楠的债权可收回金额及计提
减值金额做出合理判断。
如果公司为关联方西安天楠向中国华融承担连带还款责任，应该要向其追
偿收回。公司于2021年12月根据雪松实业及西安天楠的状况确认了对中国华
融的担保责任预计负债1.92亿元及对西安天楠的其他应收款1.92亿元，该预计
负债仅仅是公司管理层的判断，未能提供合理判断的依据；同时对预计承担连
带还款责任后，其他应收款-西安天楠1.92亿元可收回金额及计提减值金额也
未能提供合理依据。
限补偿金、违约金向华融公司承担连带还款责任，公司2022年末根据判决结
果对中国华融增加了逾期重组宽限补偿金和违约金的预计负债55,962,666.67元，
也相应增加了对西安天楠的其他应收款。截至2022年12月31日，公司对西安
天楠的其他应收款余额为247,962,666.67元，对华融公司的预计负债余额为
同时，公司根据雪松实业和西安天楠的还款能力、及与华融公司的多次还
款谈判进展和2022年底达成的初步还款计划（雪松实业或其关联方于2023 年1
月31日前向中国华融代西安天楠清偿金额为1.97 亿元债务）判断其他应收款
的可收回性，计提了相应的坏账准备。根据2022年底达成的初步还款计划，
雪松实业2023年1-4月逐步偿还了中国华融1.92亿债务本金及重组宽限补偿金
继而坏账准备的计提是恰当的，所以，在2022年末“计提减值不确定性”已
经消除。
综上，公司2021年保留意见消除的依据充分。
经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤
销退市风险警示的条件。前期公司向深圳证券交易所提交的撤销对公司股票交
易退市风险警示的申请，已获得深圳证券交易所审核同意。
经自查，截至2023年6月30日，公司共计10个银行账户被冻结，被冻结的
银行存款余额为5,166,603.19元，占公司2022年末货币资金的5.91%，占公司
上述银行账号主要系公司与中国华融等合同纠纷被冻结，因公司已与中国
华融于2023年4月26日达成了和解，2023年5月18日公司撤回了对中国华融一
审判决的上诉。近期，广州中院签发《民事裁定书》[（2022）粤01民初679号
之二]，同意中国华融提出的解封雪松发展被冻结的资产及账户的申请。目前，
广州中院已解除对雪松发展、嘉兴松旅5个银行账户的冻结。
因公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户被冻结等其他重
大风险，投资者投资权益可能受到损害，触及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将于
变更为“ST雪发”，证券代码不变，仍为“002485”，公司股票交易价格的
日涨跌幅限制仍为5%。
具体内容详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于
公司股票交易撤销退市风险警示并被实施其他风险警示暨停复牌的公告》（公
告编号：2023-074）。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
金（6%）3,058万元，雪松实业也无法代西安天楠偿付该债务，公司需要对中
国华融承担连带清偿责任。
代西安天楠偿付中国华融的逾期重组宽限补偿金及违约金的预计负债3,058万
元。
大流动性风险。
退市风险警示的条件；因公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账
户被冻结等其他重大风险，投资者投资权益可能受到损害，触及《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件。
律师核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）如果中国华融不同意减免西安天楠逾期重组宽限补偿金（7%）及违
约金（6%）3,058万元，雪松实业也无法代西安天楠偿付该债务，公司需要对
中国华融承担连带清偿责任；公司对中国华融承担的连带清偿责任以3,058万
元为限，并已经确认了代西安天楠偿付中国华融的逾期重组宽限补偿金及违约
金的预计负债3,058万元；
（二）公司代西安天楠偿付中国华融逾期重组宽限补偿金及违约金不存在
重大流动性风险；
（三）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第
退市风险警示的条件；因公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账
户被冻结等其他重大风险，投资者投资权益可能受到损害，触及《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件。
问询函回复的公告》（以下简称“2021年年报问询回函”），你公司钢材业务
的经营模式为每旬根据上游钢厂制定的价格，公司付款采购相应货物，并存放
于钢厂厂库、常州码头等仓库，在公司与下游客户签订购销协议并收取相应的
货款后，通知下游客户自行组织运输车辆前往仓库提货。你公司煤焦、油品的
经营模式主要为收到下游客户采购需求后，公司根据货物的市场价格、供需情
况、资源渠道、采购、物流仓储等方面综合定价，并择优向上游供应商进行采
购，在约定时间内将货物运送至下游指定地点交付并结算。
根据2022年年报问询回函，你公司煤焦的实物流转还存在由供应商直接送
货给客户的方式，油品业务的实物流转为货物存储在上游供应商安排的第三方
仓库，在合同约定的时间内，由上游供应商在指定仓库将货物交付给下游客户。
（1）请分别说明在四种销售模式下，你公司钢材业务的实物流转情况，包
括但不限于存货仓库是自有、租赁或归属于供应商、在客户提出提货需求后提
货地点为你公司仓库或供应商指定地点等。
回复：
公司采购自供应商的钢材，分别存放在钢材生产厂家的自有仓库或公司租
赁的第三方仓库（仓库为独立运营，不归属于供应商和下游客户）。
公司钢材业务在四种销售模式下的实物流转情况说明如下：
公司与电商平台销售公司签订销售订单并收到货款后，电商平台销售公司
向公司发出提货单（内含货物型号、数量、提货车辆车牌号码等信息），提货
车辆由电商平台销售公司安排。公司根据存放在钢厂仓库或公司租赁的第三方
仓库的库存货物型号和数量及客户需求，综合考虑决定提货地点。公司收到电
商平台销售公司提供的提货信息后，安排其物流车辆到上游钢厂或公司租赁的
仓库提货。
公司与零售贸易商签订销售合同并收到货款后，零售贸易商向公司发出提
货单（内含货物型号、数量、提货车辆车牌号码等信息），如销售合同内写明
了提货车辆车牌号码等信息，则无需再另行发出提货单。提货车辆由零售贸易
商安排。公司根据存放在钢厂仓库或公司租赁的第三方仓库的库存货物型号和
数量及客户需求，综合考虑决定提货地点。公司收到零售贸易商提供的提货信
息后，安排其物流车辆到上游钢厂或公司租赁的仓库提货。
公司与经销商签订年度建材联合销售协议，不再逐笔签订销售订单。每次
提货前，经销商向公司发送提货的《联络函》，并支付货款。提货车辆由经销
商安排。公司根据存放在钢厂仓库或公司租赁的第三方仓库的库存货物型号和
数量及客户需求，综合考虑决定提货地点。公司收到货款和经销商提供的提货
信息后，安排其物流车辆到上游钢厂或公司租赁的仓库提货。
公司通过业务人员拓展建材终端用户（一般为建筑、路桥施工项目），与
其逐单签订销售合同，销售合同的钢材价格随行就市，付款方式基本为先货后
款。同时，公司也会在项目周边区域拓展供应商，与其逐单签订采购合同，采
购合同的钢材价格随行就市，付款方式基本为先货后款。公司与客户销售合同
签定后，按合同约定送货至施工项目所在地，客户在收到钢材后按合同约定时
间付款。
（2）请结合你公司2021年和2022年大宗商品供应链业务的经营模式变化，
说明你公司在2021年年报问询回函和2022年年报问询回函中对该业务实物流转
模式的表述存在重大差异的原因，你公司对该业务的经营模式及会计处理方式
的确定是否存在随意性，该业务相关收入是否真实，进一步自查说明你公司大
宗商品供应链业务前期相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
物流转模式的表述存在差异的原因主要如下：
公司在2021年年报问询回函中，侧重对大宗商品供应链业务是否具备商
业实质、是否存在无实物空转情形等问题进行了自查和回复。公司2021年度
分别按产品类别（如钢材、焦炭、油品、煤炭、砂石等）分析了和考虑了交易
的商业实质、实物流转、交易中的角色等因素。经自查和审计，公司不存在无
商业实质、无实物空转的大宗商品供应链业务。
公司对2022年大宗商品供应链业务（包括新增加的铝产品业务）在2021
年按产品类别分析的基础上，更细致地针对每种产品（如钢材、焦炭、油品、
煤炭、铝等）按照采购及销售的模式、合同约定条款、实物流转情况、实际承
担的权利义务等因素，归纳分类定义了每种产品的具体交易模式，并根据财政
部、国务院国资委、银保监会、证监会《关于严格执行企业会计准则切实做好
企业2022年年报工作的通知》（财会〔2022〕32号）文件精神，逐个对每种
产品的每种具体交易模式在交易过程中公司所承担的角色、起到的作用进行了
梳理与分析。如果公司在将商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务即公
司能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，则公司为主
要责任人，否则为代理人。根据上述准则，公司对于部分产品在货权转移具有
瞬时性、未能获得全部经济利益的销售，将其在2022年所产生的销售收入按
“净额法”核算确认。
公司2021年和2022年大宗商品供应链业务的经营模式并未有发生重大变
化，参考了2022年以来被监管机构问询改为总额法和净额法的案例以及根据
财政部、证监会等四部委2022年度年报精神，对每种产品更细化地分类了其
交易模式，并确定了相应的会计处理方式。根据对2021年、2022年大宗商品
供应链产品的分析，公司该业务相关收入是真实的。同时，考虑到公司营业收
入的重要性（2022年营收扣除决定着退市与否），公司对2022年大宗商品供
应链业的会计处理采取了最谨慎的处理，并为了保持一致性对前期部分相关信
息进行了会计差错更正。公司对大宗商品供应链业务的经营模式及会计处理方
式始终与监管的要求是一致的，不存在随意性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
没有发生变化，2022年度公司只是更加细化和合理定义了每种产品的交易模
式。审计后公司的营业收入是真实的，2021年度部分产品营业收入按“净额
法”差错更正后的会计处理更符合财政部、证监会等四部委2022年度年报文
件精神。
旅游投资有限公司关联公司涉嫌非法吸收公众存款进展、雪松系公司债务风险
情况等，进一步说明相关事项对你公司生产经营、资金状况、公司治理、控制
权稳定性等方面产生的具体影响，充分揭示相关风险，并说明已采取和拟采取
防范控股股东相关风险传导至上市公司的隔离措施。
回复：
截至本公告披露日，张劲先生除为公司实际控制人外，不在公司担任任何
职务。公司控股股东广东雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）
及其一致行动人所持股份，处于质押状态的股份占其持股总数的 98.70%，处
于冻结状态的股份占其持股总数的 98.70%。若因客观原因导致上述事项无法
解决，公司存在实际控制人变更的可能，公司已公告提醒广大投资者关注公司
后续公告并注意投资风险。
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专
门委员会、监事会等规则制度，能够实现董事会和管理层的正常运作；公司与
控股股东雪松文投等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，
具有独立完整的业务及自主经营能力。因此，雪松文投等关联方的事项，不会
对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、
财务等方面的独立性；不会导致公司业务的经营出现重大变化，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。公司将持续关注该事项的进展，并及时履行信息披
露义务。
未来，公司将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的要求，在业务、人员、资产、
机构、财务等方面继续保持独立性，同时，公司将敦促公司控股股东严格按照
相关法律法规行使股东权利，切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
雪松发展股份有限公司董事会
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