证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2023-079
广东宏大控股集团股份有限公司
第六届董事会 2023 年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会 2023 年第八次会议于 2023 年 12 月 11 日以电子邮件方式向全
体董事发出通知。
本次会议于 2023 年 12 月 21 日上午 9:00 于公司天盈广场东塔
长郑炳旭先生主持。公司董事候选人、全体监事、部分高级管理人员
列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离任后
人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本 半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司 国证监会规定的其他情形的除外。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然
董事会在 30 日内执行。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
… 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 删除
行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向上市公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。
法行使下列职权： 使下列职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）证券投资及金额在人民币 5000 万元 （十六）财务资助对象最近一期财务报表数据显
以上的除证券投资以外的风险投资（包括房地 示的资产负债率超过 70%及单次财务资助金额或
产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认 者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公
定的其他投资行为）； 司最近一期经审计净资产 10%的对外财务资助行
（十七）财务资助对象最近一期经审计的资产 为；
负债率超过 70%及单次财务资助金额或者连续 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
十二个月内累计提供财务资助金额超过公司 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
最近一期经审计净资产 10%的对外财务资助行 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
为； 会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司其控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 净资产 10%；
以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提
一期经审计总资产的 30％； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
的担保； 超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 供的任何担保；
资产 10％的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 产负债率超过 70%；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
千万元； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
担保； 保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
公司为子公司提供担保，原则上应当按照出资 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
比例提供担保，当其他股东不能按出资比例提 上通过。
供同等担保时，公司应要求该等股东提供反担 相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司
保等风险控制措施。 对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司
造成损失的，相关主体承担赔偿及连带责任。
公司为子公司提供担保，原则上应当按照出资比
例提供担保，当其他股东不能按出资比例提供同
等担保时，公司应要求该等股东提供反担保等风
险控制措施。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
意见。 时股东大会的书面反馈意见。
... ...
会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 3：00。
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独
告，每名独立董事也应作出述职报告。 立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席 决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
权的 1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
的事项； 项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
… …
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 总数。
制 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的有表决权的股份数不计入有效表决权总数； 权的股份数不计入有效表决权总数；即关联股东
即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避 在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。
并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关 主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董
联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事 事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其
可以要求董事长及其他关联股东回避。股东大 他关联股东回避。股东大会决议的公告应当充分
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避
决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该 无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊
关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无 情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进
法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应
公告中作出详细说明。 宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要
股东大会在审议关联交易事项时，主持人 介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股
应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作 东参与表决，该关联股东应说明理由。如关联股
简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如 东回避而与不参与表决，主持人应宣布出席大会
关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及 的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和
有关部门的批准情况。如关联股东回避而与不 占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
总股份的比例之后再进行审议并表决。 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
股东大会对关联交易事项作出的决议必 程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联 之二以上通过方为有效。
交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 的事项，而不论是否收取价款。
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本
有效。 章程规定履行关联交易的审议程序、披露义务（但
关联交易是指在关联方之间发生转移资 属于本章程规定的其他应当履行审议程序、披露
源或义务的事项，而不论是否收取价款。 义务情形的仍应履行相关程序和义务）：
下列情形不视为关联交易： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
（一）关联人依据股东大会决议领取股息 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提
和红利； 前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
券； 的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）关联人按照招股说明书或配股说明 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
书交纳认股款项； 红利或者报酬；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其 （四）公司按与非关联人同等交易条件，向深圳
它情形。 证券交易所规定的关联自然人提供产品和服务。
范性法律文件的规定，在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担
累积投票制。 任的监事）进行表决时，实行累积投票制。除只
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票
集中使用。累积投票制行使表决权时，只能投 制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
同意票或弃权票，不能投反对票。董事会应当 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的具体提名方式和程序： 董事、监事候选人的具体提名方式和程序如下：
（一）有权向股东大会提出提案的股东可以提 （一）有权向股东大会提出提案的股东可以提名
名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事 公司的董事候选人、由股东代表出任的监事候选
候选人。 人。公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、
（二）提名公司董事、监事候选人的股东应在 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
股东大会召开十日以前向董事会或监事会书 的股东提出，由股东大会选举决定。前述提名人
面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
应符合本章程的规定外，还应附上以下资料： 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
（1）提名人的身份证明 事候选人；
（2）提名人持有或者合并持有百分之三以上 （二）提名公司董事、监事候选人的股东应在股
公司股份的凭证 东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交
（3）被提名人的身份证明 提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本
（4）被提名人简历和基本情况说明 章程的规定外，还应附上以下资料：
（5）被提名人无本章程第九十六条规定情形 （1）提名人的身份证明
的声明 （2）提名人持有或者合并持有百分之三以上公司
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资 股份的凭证
料经过公证。 （3）被提名人的身份证明
公司董事会或监事会对上述提案进行审查后， （4）被提名人简历和基本情况说明
认为符合法律和本章程规定条件的，应提请股 （5）被提名人无本章程第九十六条规定情形的声
东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按 明
本章程相关规定办理。 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料
（三）由公司职工选举的监事，其提名人选的 经过公证。
程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认
（四）候选人名单以提案的方式提请股东大会 为符合法律和本章程规定条件的，应提请股东大
决议。 会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程
... 相关规定办理。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选
人的有关材料报送深圳证券交易所审查，深圳证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程
序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
（五）候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
...
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应
当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予
表决。年度股东大会对同一事项有不同提案
的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事
项作出决议。
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
… …
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。
… …
规及部门规章的有关规定执行。 部门规章的有关规定执行。
独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法
法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事 律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一
的一般职权以外，还应当充分行使下列特别职 般职权以外，还应当充分行使下列特别职权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于 行审计和咨询或者核查；
的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后， （三）提议召开董事会会议；
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可 （四）依法公开向股东征集投票权；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 事项发表独立意见；
所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 具体情况和理由。
权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 董事提供必要的条件：
事的二分之一以上同意。 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
立董事提供必要的条件： 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 况 。
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会
审议该事项，董事会应予以采纳。 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
（二）独立董事有权要求公司披露其提出但未 责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董
被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的 通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 源和必要的专业意见。
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
理公告事宜。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
（四）独立董事行使职权时，上市公司有关人 会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职 况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要 国证监会和深圳证券交易所报告。
求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 （四）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
使职权时所需的费用由公司承担。 立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
... ...
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的 担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司
召集人应当为会计专业人士。 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集
人。
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根 书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
绩考核、报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事
… 项；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将 …
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
等行使。 定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
东、1/3 以上董事或 1/2 以上的独立董事、或 1/3 以上董事或过半数的独立董事、或者监事会，
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员（本章程所规定的高 司的高级管理人员（本章程所规定的高级管理人
级管理人员）。 员）。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
或更换，党委委员的当选，必须经应出席党员 换，党委委员的当选，必须经应出席党员大会的
大会的有选举权的正式党员过半数通过，并经 有选举权的正式党员过半数通过，并经上级党组
上级党组织批准方为有效。上级党组织认为有 织批准方为有效。上级党组织认为有必要时，可
必要时，可以调动或指派党委的负责人。党委 以调动或指派党委的负责人。党委委员任期五年，
委员任期五年，任期届满可连选连任。 任期届满应当按期进行换届选举。
负责，党委会在公司中发挥领导作用。党委会 责，党委会在公司中发挥领导作用。党委会认为
认为有必要时，可以调动或指派下级党组织的 有必要时，可以调动或指派下级党组织的负责人。
负责人。公司建立党的工作机构，配备党务工 公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人 开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作 公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 预算，从公司管理费中列支。
（一）召集党员大会，并向党员大会报告工作； 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定以下
（二）执行党员大会的决议；
事项：
（三）决定党委会内部机构设置；
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
（四）任免党委会内部机构负责人，并建议其
报酬事项（按照同职级同待遇原则）和奖惩事 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
项； 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
（五）制定党委会的基本管理制度； 向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
（六）审议并批准公司工会、共青团、妇联、 心的党中央保持高度一致；
科协、武装部等组织设置（依权限需报上级批 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
准的，按有关规定办理）；
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
（七）领导公司党的政治建设、思想建设、组
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯
穿其中； 部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（八）落实公司党的建设主体责任和全面从严 （三）加强对企业党内干部的领导和把关，
治党主体责任； 抓好党员领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
（九）按照把方向、管大局、保落实的原则， 设；
执行前置研究程序。在董事会召开前向董事会 （四）履行企业党风廉政建设主体责任，领
提出党委会的意见建议；在经理层讨论研究下
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
属子公司董事长、总经理人选的议题前，向经
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
理层提出党委会的意见建议。
（十）党委委员列席经理层办公会； 基层延伸；
（十一）党章、法律、行政法规、上级党组织、 （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
本章程授予的其他职权。 团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（六）领导企业思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会，共青团、妇
女组织等群团组织。
会或经营层提出党委的意见建议。主要包括以下
事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略
的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改
革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大
额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度
的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、
社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应由党委研究讨论的重要事项。
委委员的选举采用差额选举，候选委员的人数 举，候选委员的人数的差额应当为应选委员人数
的差额应当为应选委员人数的 20%以上，由上 的 20%以上，由上届党委征求所辖党组织意见后
届党委征求所辖党组织意见后提名，报上级党 提名，报上级党组织审查同意，提请党员大会主
组织审查同意，提请党员大会主席团讨论通 席团讨论通过，提交党员大会进行选举。
过，提交党员大会进行选举。
书记若干名。党委书记由党员董事长兼任，党 书记 1 至 2 名和其他党委委员若干名。党委书记、
员总经理兼任党委副书记。党委书记和副书记 董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
的当选，需经全体委员过半数通过，并报上级 确因工作需要的，根据企业实际，党委书记可以
党委批准方为有效。 由党员总经理担任。党委书记和副书记的当选，
需经全体委员过半数通过，并报上级党委批准方
为有效。
作需要，设立党的工作机构和纪检监察机构。 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
定，中国共产党广东宏大控股集团股份有限公司
委员会（以下简称“党委”）按照管理权限由上
级党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立
中国共产党广东宏大控股集团股份有限公司纪律
检查委员会（以下简称“纪委”）。公司纪委每
届任期和党委相同，公司纪委设纪委书记 1 名、
副书记和其他纪委委员若干名。纪委书记列席董
事会会议、经营班子会，纪委副书记列席党委会、
董事会会议、经营班子会。
后，独立董事发表明确同意意见后，方能提交 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
股东大会审议。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体修订如下：
序号 修订前 修订后
股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结 有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进
构，促进公司的规范运作，维护公司整体利 公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易 办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 规范性文件以及《广东宏大控股集团股份有限公
以及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 定，结合公司实际情况，制定本制度。
结合公司实际情况，制定本制度。
外的任何其他职务，并与公司及其主要股东 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
的董事。 响其进行独立客观判断关系的董事。
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、中
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要
注中小股东的合法权益不受侵害。 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东的合法权益。
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
在利害关系的单位或个人的影响。
在 5 家境内外上市公司（包括本公司）兼任 家境内上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并
序号 修订前 修订后
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
地履行独立董事的职责。 职责。
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第七条公司独立董事应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人
士：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定， （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有有关法律、行政法规和公司章程 （二） 具有有关法律、行政法规和本制度第八条
规定的独立性； 规定的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法律、行政法规、规章及规则； 法规和规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履 （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的
行独立董事职责所必需的工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 有关法律法规或公司章程规定的其他 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
条件。 不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
不得担任独立董事： 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
其直系亲属和主要社会关系； 偶、父母、子女、和主要社会关系（指兄弟姐妹、
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
序号 修订前 修订后
其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
属企业任职的人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 职的人员及其配偶、父母、子女；
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 任职的人员；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
的控股股东单位任职的人员； 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
情形之一的人员； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
其他人员。 形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
规定披露上述内容。
序号 修订前 修订后
前，公司应将被提名人的有关材料同时报送 进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
面意见。在召开股东大会选举独立董事时， 料应当真实、准确、完整。在召开股东大会选举独
公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳 立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
证券交易所提出异议的情况进行说明。 被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。证
券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
选举独立董事的投票表决办法与公司选举其 选举其他董事的投票办法相同。
他董事的投票办法相同。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 时间不得超过六年。
连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
司应将其作为特别披露事项予以披露。 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的，公司应当及时予以披露。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特 除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 可以依照法定程序解除其职务。
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 独立董事不符合任职规定的，应当立即停止履职
声明。 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 和债权人注意的情况进行说明。独立董事因触及
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司
立董事人数少于规定人数时，在改选的独立 董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于规
董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、 定人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
行政法规、公司章程及本制度的规定，履行 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
职务。 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
序号 修订前 修订后
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会 第十六条 独立董事履行下列职责：
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 见；
（二）对本制度第十八条所列事项及公司审计委
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会职权事项
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 中公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
拥有以下特别职权： 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近 东合法权益；
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以 进提升董事会决策水平；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
其判断的依据； 程规定的其他职责。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 第十七条独立董事行使下列特别职权：
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进
（四）提议召开董事会会议； 行审计和咨询或者核查；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
集投票权。 （三）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， （四）依法公开向股东征集投票权；
对公司的具体事项进行审计和咨询； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职 事项发表独立意见；
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独 程规定的其他职权。
立董事同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立 应当经全体独立董事过半数同意。
董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应 （一）应当披露的关联交易；
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
意见： （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
（一）提名、任免董事； 决策及采取的措施；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 程规定的其他事项。
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
序号 修订前 修订后
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相
关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形
时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股
东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权
益的情形。
第二十一条 独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
应到保证安排合理时间，对公司生产经营状 应当不少于十五日。
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
序号 修订前 修订后
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司 取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
董事会和深圳证券交易所报告。 部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。本制度第十七条第（一）至（三）项及
第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第二十一条 独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
大会提交述职报告，述职报告应包括以下内 提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 东大会次数；
况；出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
（二）发表独立意见的情况； 议工作情况；
（三）现场检查情况； （三）对本制度第十七条所列事项、公司审计委
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会职权事项
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立
机构等。 董事特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务
作。 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
序号 修订前 修订后
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司应当为独立董事提供必要 第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供
的条件，以保证独立董事有效行使职权。 必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 资源和必要的专业意见。
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
至少保存 5 年； 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 况。
书面说明应当公告的，公司应及时办理公告
事宜； 第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
干预其独立行使职权； 供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
行使职权时所需的费用由公司承担； 应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
（五）独立董事由公司给予津贴，并在年度 资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
报告中进行披露。津贴的标准应由董事会拟 年。
定，股东大会审议通过后生效。除上述津贴 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
露的其他利益。 当予以采纳。
第二十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
序号 修订前 修订后
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交
易所报告。
第二十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
含本数，“高于”、“超过”不含本数。 数，“高于”、“超过”、“过半”不含本数。
修订后的《独立董事制度》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
在本次董事会审议之前，公司董事会提名委员会已审议通过本
议案。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
在本次董事会审议之前，公司董事会提名委员会已审议通过本
议案。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
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