证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2023-039
江阴电工合金股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》以及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际
情况，对《公司章程》相关条款进行修改，修改后的《公司章程》需经股东大会
审议通过后方可生效，具体修改内容如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由 1985 年 6 月 12 日成立的江阴市电工合金有 公司系由 1985 年 6 月 12 日成立的江阴市电工合金有
限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年
注册，取得注册号为 320281000052622 的《营业执 注册，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
照》。 91320200842255667P。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行: 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式； 可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款 通过公开的集中交易方式进行。
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规定
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《上市规则》规定的连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
三十；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
证监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（八）重大资产重组；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（九）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回本公司股票在深圳
（六）公司回购股份；
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
（七）调整公司利润分配政策；
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
别决议通过的其他事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
更的董事人数。 的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董
事人数。 事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 1、公司监事会提名；
更的监事人数。 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、 的监事人数。
独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于
司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会 股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、
召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选 司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会
后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事 召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意
会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选
负责制作提案提交股东大会； 后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会 会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会
或其他形式民主选举产生。 负责制作提案提交股东大会；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 或其他形式民主选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
事宜见《江阴电工合金股份有限公司累积投票制实施 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
细则》。 董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关
事宜见《江阴电工合金股份有限公司累积投票制实施
细则》。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）
拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、变更公司形式、解散的方案； 分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作； 作；
（十六）制订公司利润分配政策的调整方案； （十六）制订公司利润分配政策的调整方案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。 员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制
作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十六条 股东大会对利润分配方案作出决
第一百五十六条 股东大会对利润分配方案作出决议 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
利（或股份）的派发事项。 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策： 第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利 资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利
润的规定比例向股东进行分配； 润的规定比例向股东进行分配；
一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法 全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法
律、法规的相关规定。 律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具 票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具
备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利 备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利
润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供 润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供
分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公 分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式 司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。 进行利润分配。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大现金支出安排等事项 （3）公司未来 12 个月内无重大现金支出安排等事项
发生（募集资金项目除外）。 发生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超 资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万 过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万
元人民币。 元人民币。
红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年 红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分 实现的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分
红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润 红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润
的 10%。 的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%； 占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%； 占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%； 占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。 以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。 以现金股利与股票股利之和。
良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公 良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公
司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股 司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股
利分配方案。 利分配方案。
提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于 提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于
年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生 年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生
产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股 产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股
东大会通过后二个月内进行。 东大会通过后二个月内进行。
（三）利润分配方案的审议程序 （三）利润分配方案的审议程序
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整 研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提 的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提
交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表 交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分 明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例 合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例
调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分 提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不 红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券
交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股 交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审
议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方 议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方
式。 式。
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督。 况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正： 确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其
执行情况。 执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更 （四）公司利润分配政策的变更
害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司 害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变 生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利 化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利
润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资 润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国 者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。 证监会和证券交易所的有关规定。
策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会 成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会 特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会
的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围； 围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 者公司资产负债率高于 70%的，可以不进行利润分
配。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见
公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司章程》。
特此公告。
江阴电工合金股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十一日
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