上海海利生物技术股份有限公司
会议资料
二〇二三年十二月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
一、现场会议召开时间
二、网络投票时间
三、现场会议召开地点
上海市静安区新闸路 669 号 27 楼会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2023 年第三次临时股东大会开始，报告出席会议的股东
人数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
上述议案采用非累积投票方式表决，其中议案 1 为特别决议议案。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2023 年第三次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2023 年第三次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2023 年第三次临时股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2023 年第三次临时股东大会结束
上海海利生物技术股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、
《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》
等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
原条款 修订后条款
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 告。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 … 第八十二条 …
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 （三）依法设立的投资者保护机构可以公
法律、行政法规及部门规章的有关规定执 开请求股东委托其代为行使提名独立董
行。 事的权利。
… （四）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
…
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连 职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。公司应当和董事签订合同，明确公司 任，但独立董事连任不得超过6年。公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董 应当和董事签订合同，明确公司和董事之
事违反法律法规和本章程的责任以及公司 间的权利义务、董事的任期、董事违反法
因故提前解除合同的补偿等内容。 律法规和本章程的责任以及公司因故提
… 前解除合同的补偿等内容。
…
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公司董事会低于 于法定最低人数，或者独立董事辞职导致
法定最低人数时，在改选出的董事就任 董事会或其专门委员会中独立董事所占
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 比例不符合法律法规或本章程规定，或者
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
报告送达董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
… 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
之内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
…
新增 第一百〇一条 独立董事任期届满前，公
司可以按照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不具备担任公司董事的资
格，或不符合公司《独立董事工作细则》
规定的独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相
关法律法规或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百〇七条 … 第一百〇八条 …
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
当提交董事会审议决定。专门委员会、提 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员全部由董事组成，其中审计委员会成员
占多数并担任召集人。董事会负责制定专 应当为不在公司担任高级管理人员的董
门委员会工作规程，规范专门委员会的运 事，独立董事应当过半数，并由独立董事
作。 中会计专业人士担任召集人，提名委员
… 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
…
新增 第一百一十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及其相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事针对收购所
做出的的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
的其他事项。
注：原公司章程其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年第三次临时股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、
《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》
等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》修
订如下：
原条款 修订后条款
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职 会作出报告，每名独立董事也应作出年度
报告。 述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项
进行审议和行使本办法第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公
司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上
市公司发出年度股东大会通知时披露。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年第三次临时股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、
《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》
等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》修订
如下：
原条款 修订后条款
第一条 为明确上海海利生物技术股份有限 第一条 为明确上海海利生物技术股份有限
公司（以下称“公司”
）法人治理结构，规范 公司（以下称“公司”）法人治理结构，规
董事会议事方式和决策程序，促使董事和董 范董事会议事方式和决策程序，促使董事和
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
法》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》 国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
等有关规定，制订本规则。 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、
《上市公司独立董事管理
办法》以及《上海海利生物技术股份有限公
司章程》等有关规定，制订本规则。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 独立董事 3 名，独立董事中至少包括一名会
计专业人士。董事会设董事长 1 人。董事任
期三年，任期届满可以连选连任，但独立董
事在本公司连续任期不得超过六年。
第五条 公司董事会可以按照股东大会的有 第五条 公司董事会可以按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占半数以上 酬与考核委员会中独立董事应占半数以上
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。各专门委员会的工作规则由董事 专业人士，审计委员会成员应当为不在公司
会制定，并在董事会决议通过之日起执行。 担任高级管理人员的董事。各专门委员会的
工作规则由董事会制定，并在董事会决议通
过之日起执行。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通 第十三条 在发出召开董事会定期会议的通
知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的 知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 涉及应当披露的关联交易、公司及相关
总经理和其他高级管理人员的意见。 方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公
司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施以及法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项时，经公司
独立董事专门会议讨论并经公司全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议： 召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章 （六）法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
独立董事行使前款第（五）项职权的，
应当经独立董事专门会议审议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事 第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事
会会议。因故不能出席会议的，应当事先审 会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其 择并以书面形式委托其他董事代为出席，一
他董事代为出席。 名董事不得在一次董事会会议上接受超过
委托书应当载明： 两名董事的委托代为出席会议，独立董事不
（一）委托人和受托人的姓名； 得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决
（二）委托人对每项提案的简要意见； 事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为
的指示； 出席的董事应当在授权范围内行使董事的
（四）委托人的签字、日期等。 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
委托其他董事对定期报告签署书面确 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 权。
受托董事应当向会议主持人提交书面 董事应当依法对定期报告签署书面确
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 认意见，不得委托他人签署，也不得以对定
况。 期报告内容有异议、与审计机构存在意见分
歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事连续二次未能亲自出席，也未委托
其他董事出席董事会会议的，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年
度出席董事会会议次数不得少于会议总数
的三分之二。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事 第二十七条 会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要独立董事专门会议审议
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面 前，指定 1 名独立董事宣读独立董事专门会
认可意见。 议决议。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董 董事阻碍会议正常进行或影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。 事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 除征得全体与会董事的一致同意外，董
会议不得就未包括在会议通知中的提案进 事会会议不得就未包括在会议通知中的提
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
会议通知中的提案进行表决。 括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。 发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、总经理和其他高级管理人员、各专 召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员 以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。 和机构代表与会解释有关情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人 第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事对提案逐一分别进 应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。 行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面 会议表决实行一人一票，以计名和书面
方式进行。董事的表决意向分为同意、反对 方式进行。
和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 董事的表决意向分为同意、反对和弃
一，未做选择或者同时选择两个以上意向 权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
的，会议主持人应当要求有关董事重新选 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
不回而未做选择的，视为弃权。 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司再
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对
有关提案回避表决： 有关提案回避表决：
（一）审议关联交易事项时，关联董事应当 （一）审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决； 回避表决；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）《上海证券交易所股票上市规则》规
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案 定董事应当回避的情形；
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 （三）《上海证券交易所上市公司自律监管
情形。 指引第 1 号——规范运作》规定董事应当回
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 避的情形；
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， （四）董事本人认为应当回避的情形；
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 （五）《公司章程》规定的因董事与会议提
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 他情形。
事项提交股东大会审议。 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
将该事项提交股东大会审议。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或 2 第三十九条 二分之一以上的与会董事或 2
名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证
或者因会议材料不充分等其他事由导致其 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂 董事会应当予以采纳。提议暂缓表决的董事
缓表决的董事应当对提案再次提交审议应 应当对提案再次提交审议应满足的条件提
满足的条件提出明确要求。 出明确要求。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办 第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办
公室工作人员对董事会会议做好记录。会议 公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向； 向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （六）独立董事的意见
明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说
（七）与会董事认为应当记载的其他事项 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年第三次临时股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、
《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》
等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》修
订如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善上海海利生物技术股 第一条 为进一步完善上海海利生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”
）法人治理 份有限公司（以下简称“公司”
）法人治理
结构建设，为独立董事创造良好的工作环 结构建设，为独立董事创造良好的工作环
境，促进公司规范运行，根据《中华人民 境，促进公司规范运行，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”） 共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》
（以下简称“《独立董事办 管理办法》
（以下简称“《独立董事办
法》”）
《上海证券交易所股票上市规则 法》”）
《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）
》《上海证券交易所上 （2023 年 8 月修订）
》（以下简称“《股票
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自
（2023 年 8 月修订）
》《上市公司独立董事 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
履职指引》等法律、法规、规章、规范性 8 月修订）》
（以下简称“《规范运作指
文件及《公司章程》的相关规定，制定本 引》”）《上市公司独立董事履职指引》等法
制度。 律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠
信与勤勉义务。独立董事须按照相关法 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章 规、中国证券监督管理委员会（以下简称
程》的要求，认真履行职责，充分了解公 中国证监会）规定、证券交易所业务规则
司经营运作情况和董事会议题内容，维护 和《公司章程》的规定，认真履行职责，
公司和全体股东的利益，尤其要关注中小 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
股东的合法权益保护。独立董事应当按年 业咨询作用，维护上市公司整体利益，保
度向股东大会报告工作。 护中小股东合法权益。公司股东间或者董
公司股东间或者董事间发生冲突、对 事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
公司经营管理造成重大影响的，独立董事 影响的，独立董事应当主动履行职责，维
应当主动履行职责，维护公司整体利益。 护公司整体利益。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除
司主要股东、实际控制人或者其他与公司 董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
存在利害关系的单位或个人的影响。公司 公司及其主要股东、实际控制人不存在直
应当保障独立董事依法履职。 接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。公司应当保障独立董事依法履
职。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于
三分之一的独立董事，其中至少包括一名 三分之一的独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士（以会计专业人士身份被提 会计专业人士。会计专业人士身份的独立
名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 董事，应具备较丰富的会计专业知识和经
会计专业知识和经验，并至少曾具备注册 验，并至少符合下列条件之一：
会计师（CPA）
、高级会计师、会计学专业 （一）具有注册会计师执业资格；
副教授或者会计学专业博士学位等四类资 （二）具有会计、审计或者财务管理
格之一）。 专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上
独立董事，并确保有足够的时间和精力有 市公司担任独立董事，并应当确保有足够
效地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职
独立董事不得在公司兼任除董事会专 责。
门委员会委员外的其他职务。 独立董事不得在公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。
第六条 公司的独立董事应当具备与其行使 第六条 公司的独立董事应当具备与其行使
职权相适应的下列基本任职条件： 职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范 （一）根据法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，具备担任 性文件及《公司章程》的规定，具备担任
公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要 （二）符合本制度第七条规定的独立
股东、实际控制人或者其他与公司存在利 性要求；
害关系的单位或个人影响； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备公司运作的基本知识，熟 识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性
悉相关法律、法规、规章、规范性文件； 文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上履行独立董事职
其他履行独立董事职责所必需的工作经 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）
《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第七条 除不得担任公司董事的人员外，下 第七条 独立董事必须保持独立性，除不得
列人员亦不得担任公司的独立董事： 担任公司董事的人员外，下列人员亦不得
（一）在公司或者公司的附属企业任 担任公司的独立董事：
职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的
（二）直接或间接持有公司 1%以上 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
股份或者是公司前十名股东中的自然人股 系；
东及其直系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司 5%以 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
上股份的股东单位或者在公司前五名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发
（四）在公司实际控制人及其附属企 行股份百分之五以上的股东或者在公司前
业任职的人员； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（五）为公司及其控股股东或者其各 女；
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 （四）在公司控股股东、实际控制人
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 子女；
签字的人员、合伙人及主要负责人； （五）与公司及其控股股东、实际控
（六）在与公司及其控股股东或者其 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
各自的附属企业具有重大业务往来的单位 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
在该业务往来单位的控股股东单位担任董 （六）为公司及其控股股东、实际控
事、监事或者高级管理人员； 制人或者其各自附属企业提供财务、法
（七）与公司及其主要股东存在可能 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
妨碍其进行独立客观判断的关系； 限于提供服务的中介机构的项目组全体人
（八）最近一年内曾经具有前六项所 员、各级复核人员、在报告上签字的人
列举情形的人员； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（九）其他上海证券交易所认定不具 负责人；
备独立性的情形及《公司章程》规定的其 （七）最近十二个月内曾经具有第一
他人员。 项至第六项所列举情形的人员；
本条所称直系亲属是指配偶、父母、 （八）法律、行政法规、中国证监会
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 定的不具备独立性的其他人员。
配偶的兄弟姐妹等。本条所称重大业务往 本条所称主要社会关系，是指兄弟姐
来是指根据《上海证券交易所股票上市规 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
则》或者《公司章程》规定需提交股东大 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
会审议的事项，或者上海证券交易所认定 母等。
的其他重大事项。 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
本条所称重大业务往来是指根据《股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记 第八条 独立董事候选人应无下列不良记
录： 录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处 （一）最近 36 个月内受到中国证监会
罚； 行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
不适合担任上市公司董事的期间； 中国证监会立案调查或者被司法机关立案
（三）近三年曾被证券交易所公开谴 侦查，尚未有明确结论意见的；
责或两次以上通报批评； （三）最近 36 个月内受到证券交易所
（四）曾任职独立董事期间，连续两 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 （四）存在重大失信等不良记录；
事会会议的次数占当年董事会会议次数三 （五）上海证券交易所认定的其他情
分之一以上； 形。
（五）曾任职独立董事期间，发表的
独立意见明显与事实不符。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
其独立客观判断的关系发表公开声明。 就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
第十一条 公司股票上市后，在选举独立董 第十一条 提名委员会应当对被提名人任职
事的股东大会召开前，应自确定提名之日 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
起两个交易日内，由公司在上海证券交易 公司应当在选举独立董事的股东大会
所网站“上市公司专区”在线填报独立董 召开前，按照本制度第十条以及前款的规
事候选人个人履历，并向上海证券交易所 定披露相关内容，并将所有独立董事候选
报送独立董事候选人的有关材料，包括 人的有关材料报送上海证券交易所，相关
《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选 报送材料应当真实、准确、完整。
人声明》、《独立董事履历表》等书面文 上海证券交易所依照规定对独立董事
件。公司董事会对监事会或者公司股东提 候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
名的独立董事候选人的有关情况有异议 立董事候选人是否符合任职资格并有权提
的，应同时报送董事会的书面意见。前述 出异议。证券交易所提出异议的，公司不
确定提名指公司董事会、监事会形成提名 得提交股东大会选举。
独立董事的决议，或者有独立董事提名权
的股东提名独立董事的书面文件送达至公
司。
对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应延期召开或者取消
股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，
应自选任之日起 30 日内由公司向上海证券
交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上
海证券交易所“上市公司专区”填报或者
更新其基本资料。
新增 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任， 事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。 但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会 删除
议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以
事会会议的，由董事会提请股东大会予以 依照法定程序解除其职务。提前解除独立
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 董事职务的，公司应当及时披露具体理由
定的不得担任董事的情形外，独立董事任 和依据。独立董事有异议的，公司应当及
期届满前，无正当理由不得被免职。提前 时予以披露。
免职的，公司应将其作为特别披露事项予 独立董事不符合本制度第六条第一项
以披露，被免职的独立董事认为公司的免 或者第二项规定的，应当立即停止履职并
职理由不当的，可以做出公开的声明。 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况 有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
如因独立董事辞职导致公司董事会中 因及关注事项予以披露。
独立董事所占的比例低于《公司章程》规 独立董事辞职将导致董事会或者其专
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 门委员会中独立董事所占的比例不符合本
应当在下任独立董事填补其缺额后生效， 办法或者公司章程的规定，或者独立董事
在改选出的独立董事就任前，原独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
仍应当依照法律、法规、规章、规范性文 事应当继续履行职责至新任独立董事产生
件和《公司章程》规定，履行独立董事职 之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
务。 起六十日内完成补选。
第十六条 除具有《公司法》等法律、法 第十六条 独立董事履行下列职责：
规、规章、规范性文件及《公司章程》赋 （一）参与董事会决策并对所议事项
予董事的职权外，独立董事还具有以下职 发表明确意见；
权： （二）对本制度第二十二条、第二十
（一）公司拟与关联人达成的总额高 五条、第二十六条和第二十七条所列公司
于 300 万元人民币或高于公司最近经审计 与其控股股东、实际控制人、董事、高级
净资产的 5%的关联交易应由独立董事认 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 行监督，促使董事会决策符合上市公司整
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 体利益，保护中小股东合法权益；
问报告，作为其判断的依据； （三）对上市公司经营发展提供专
（二）向董事会提议聘请或解聘会计 业、客观的建议，促进提升董事会决策水
师事务所； 平；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （四）法律、行政法规、中国证监会
会； 规定和公司章程规定的其他职责。
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第十七条 独立董事须就以下事项向董事会 第十七条 独立董事行使下列特别职权：
或股东大会发表独立意见： （一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）提名、任免董事； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）向董事会提议召开临时股东大
（三）公司董事、高级管理人员的薪 会；
酬； （三）提议召开董事会会议；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （四）依法公开向股东征集股东权
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 利；
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 权益的事项发表独立意见；
是否采取有效措施回收欠款； （六）法律、行政法规、中国证监会
（五）独立董事认为可能损害中小股 规定和《公司章程》规定的其他职权。
东权益的事项； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（六）法律、法规、规章、规范性文 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
件及《公司章程》规定的其他事项。独立 意。
董事须就上述事项发表以下几类意见之 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
一： 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（一）同意； 公司应当披露具体情况和理由。
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
新增 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
新增 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
新增 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度
第二十二条、第二十五条、第二十六条和
第二十七条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
新增 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
新增 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”
）。本制度第十七条
第一款第一项至第三项、第二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
新增 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
新增 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东 第三十四条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交述职报告并披露。 大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十
五条、第二十六条、第二十七条所列事项
进行审议和行使本制度第十七条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 公司董事会秘书负责协调独立 删除
董事与公司管理层的沟通，积极为独立董
事履行上述职责创造必要的条件。
新增 第三十七条 公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十六条 公司董事会秘书应当积极配合 第三十八条 公司应保证独立董事享有与其
独立董事履行职责。公司应保证独立董事 他董事同等的知情权。为保证独立董事有
享有与其他董事同等的知情权，及时向独 效行使职权，公司应当向独立董事定期通
立董事提供相关材料和信息，定期通报公 报公司运营情况，提供资料，组织或者配
司运营情况，必要时可组织独立董事实地 合独立董事开展实地考察等工作。
考察。凡须经董事会决策的事项，公司必 公司可以在董事会审议重大复杂事项
须按法定的时间提前通知独立董事并同时 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
提供足够的资料，独立董事认为资料不充 充分听取独立董事意见，并及时向独立董
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 事反馈意见采纳情况。
独立董事认为资料不充分或论证不明确 公司应当及时向独立董事发出董事会
时，可联名书面向董事会提出延期召开董 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
事会会议或延期审议该事项，董事会应予 证监会规定或者公司章程规定的董事会会
以采纳。 议通知期限提供相关会议资料，并为独立
公司向独立董事提供的资料，公司及 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
独立董事本人应当至少保存十年。 会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立 第三十九条 独立董事发表的独立意见、提
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
供材料等。独立董事发表的独立意见、提 时办理公告事宜。
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有 第四十条 独立董事行使职权时，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 事、高级管理人员等相关人员应当积极配
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十条 公司应给予独立董事适当的津 第四十二条 公司应给予独立董事适当的津
贴，并据实报销出席董事会、股东大会以 贴，并据实报销出席董事会、股东大会以
及按《公司章程》的规定行使职权所发生 及按《公司章程》的规定行使职权所发生
的费用。津贴的标准应由董事会制订预 的费用。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中 案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。 进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应 除上述津贴和费用外，独立董事不得
从公司及其主要股东或有利害关系的机构 从公司及其主要股东、实际控制人或者有
和人员取得额外的、未予披露的其他利 利害关系的单位和人员取得其他利益。
益。
注：原《独立董事工作制度》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年第三次临时股东大会审议并表决。
首页
微信公众号
证券之星APP
