杉杉股份 2023 年第三次临时股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
二○二三年十二月二十九日
杉杉股份 2023 年第三次临时股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023年12月29日13:30。
网络投票起止时间：2023年12月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。
三、会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会
网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的
相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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四、会议议程：
（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二） 会议审议议案
（三） 股东发言及回答股东提问
（四） 大会议案表决
（五） 监事会召集人宣布表决结果
（六） 大会主持人宣布会议决议
（七） 大会律师见证宣读法律意见书
（八） 主持人宣布会议结束
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议案一
关于下属子公司拟投资建设
高端显示用偏光片生产线项目的议案
随着显示产品大尺寸化及下游应用场景的丰富，显示面板需求面积保持稳步
增长。同时，基于 5G 通信、大数据、物联网、人工智能等新兴核心技术的高效
推进，显示面板在智能家居、可穿戴设备、医疗及汽车智能化等多元场景应用亦
随之蓬勃发展，并对显示技术提出了更高的需求，促进了 OLED 显示技术产业化
加速、LCD 显示技术持续迭代升级，高端显示面板需求呈现较快发展趋势。高端
显示市场的发展，亦带动了全球高端显示用偏光片市场需求的快速增长。
目前，我国显示面板产能占比持续提升，根据 Omdia 数据显示，中国 LCD 面
板产能占比、中国 OLED 面板产能占比已经分别超过了对应全球产能的 70%、40%，
但偏光片国产化配套产能仍然有较大缺口，特别是高端笔记本、手机、车载等领
域，基本依赖从国外厂商进口，根据 CINNO Research 调研报告显示，车载显示
用偏光片的国产化率仅为 3%。因此，随着面板行业产能持续向中国转移，将驱
动以 OLED、车载等为代表的高端显示用偏光片国产配套需求显著增长。
为完善公司偏光片业务产品布局，加快推进从 LCD 偏光片到 LCD+OLED 偏光片的
突破，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位，公司下属子公司杉金光电（苏州）
有限公司及其全资子公司拟以人民币 140,684.89 万元的初始转让价格收购 LG 化
学旗下在中国大陆、韩国及越南的 SP 业务及相关资产。（详见公司于 2023 年 9
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限
公司关于下属子公司收购资产的公告》）
基于高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，根据公司偏
光片业务发展战略，为优化产品结构，丰富产品应用，并进一步满足下游客户需
求，不断提升偏光片市场份额，公司同意下属子公司杉金光电（苏州）有限公司
在扬州设立项目公司并投资建设年产 4,000 万平方米高端显示用偏光片生产线
项目，项目计划总投资金额不超过 60 亿元人民币（含公司拟收购 LG 化学旗下
SP 业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资
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金额为准），其中固定资产投资约 45 亿元人民币，流动资金投资约 15 亿元人民
币。
（一）投资标的基本情况
为有序推进本项目落地，杉金光电（苏州）有限公司拟在扬州以现金出资方
式设立项目公司，项目公司名称暂定为杉金光电(扬州)有限公司，注册资本暂定
为 15 亿元人民币，相关注册信息尚需相关主管部门审批或备案，具体以届时相
关部门最终核准结果为准。项目公司拟投资建设项目的基本情况如下：
化学旗下 SP 业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以
实际投资金额为准），其中固定资产投资约 45 亿元人民币，流动资金投资约 15
亿元人民币。资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）
和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等）。
LCD IT/Mobile 显示用偏光片）及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保
设施，规划年产能 3,000 万平方米；一条高端车载显示用偏光片生产线及相关配
套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能 1,000 万平方米。
入建设期，总筹建周期约 39 个月。
（二）对上市公司的影响
本项目符合公司战略发展规划。高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产
替代空间广阔，项目建成后将有利于公司完善偏光片业务产品布局，丰富产品应
用，有效提升公司高端显示用偏光片市场地位并提高全球市场份额，持续夯实公
司全球偏光片业务龙头地位，符合公司及全体股东的利益。
本次项目将依托杉金光电现有技术积累以及拟收购的 LG 化学旗下的 SP 业务
（包括车载、OLED、高端 IT 显示用偏光片资产、业务及专利）技术资源，并根
据市场需求进行生产线的改进优化，以确保工艺的先进性，推动项目顺利投产和
运营。
根据 Omdia 数据显示，LG 化学的 SP 业务处于全球领先地位，2022 年其 OLED
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电视用偏光片占全球 40%市场份额，位居世界第二；车载显示屏用偏光片占全球
Research 的预计，到 2025 年 OLED 偏光片总增长幅度约为 102%，年均复合增长
率约为 13%。
公司是全球 LCD 偏光片龙头企业，通过实施本项目将大幅提升车载、OLED、
高端 IT 等高端显示用偏光片的国产化水平，有助于我国显示产业链实现稳健、
可持续发展。同时，亦将加快公司在高端显示用偏光片业务拓展速度，拓宽公司
产品布局，进一步提升公司偏光片业务发展空间及长期竞争力，促进公司偏光片
业务稳健可持续发展。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会授权
管理层全权办理本次对外投资的有关具体事宜，包括但不限于签署与本次投资事
项相关的协议及文件（如有）等。
详见公司于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宁波杉杉股份有限公司对外投资公告》。
请各位股东审议后表决。
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议案二
关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司
提供关联担保的议案
年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司尤利卡提供不超过 6.3
亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文
件。期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金
额合计 4.5 亿元。
近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核
心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡 90.035%的股权转
让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司
将不再持有尤利卡股权，尤利卡将不再纳入公司合并报表范围。
根据公司与交易对方签署的《收购暨股权转让合同》
（下称“《股转合同》”）
约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担
保，担保金额合计 4.5 亿元，期限至公司 2023 年年度股东大会召开日。
在上述关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均将
提供全额反担保并签署反担保协议，且公司有权以委派资金总监等《股转合同》
约定的方式对尤利卡进行共管。
鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提
供担保将构成关联交易。
（一）被担保人和反担保人的情况说明
尤利卡成立于 2005 年 8 月 10 日，注册地浙江省宁波市海曙区望春工业园
区杉杉路 181-197 号，法定代表人王明来，注册资本 15,000 万元人民币，经营
范围为太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及
配件、半导体材料的制造、加工及销售等。本次股权转让前，公司持有其 90.035%
股权，其余 14 名自然人股东持有其剩余股权。
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交易对方上海鑫通汇光伏科技有限公司成立于 2021 年 12 月 10 日，注册资
本 5,000 万元人民币，法定代表人胥光，注册地址为上海市宝山区一二八纪念路
售等。胥光持有其 100%股权。
交易对方的实际控制人胥光另持有相关股权类资产，对应市值约 1.4 亿元，
且其配偶亦同意签署反担保协议。
（二）担保的必要性和合理性
在股转后的一定过渡期内为其继续提供担保，旨在满足尤利卡日常经营活
动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展。本次关联担保主要是根据公司
与交易对方签署的《股转合同》相关约定而进行，且为公司 2022 年年度股东大
会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。
在上述关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均将
提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合
同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在
相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡
进行共管，担保风险相对可控。
详见公司于 2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的公告》
《宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的补充公告》。
请各位股东审议后表决。
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议案三
关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》
及其附件的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
（证监会令[第
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、
规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司
章程》
（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规
则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（以下分别简称“《股东大会议事
规则》”“《董事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 2,263,973,358 第六条 公司注册资本为人民币 2,258,223,223
元。 元。
第十九条 公司现有总股本 2,263,973,358 股，均 第十九条 公司现有总股本 2,258,223,223 股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当在事 第五十九条 有下列情形之一的，公司应当在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
…… ……
（六）两名以上独立董事提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时；
…… ……
第九十七条 …… 第九十七条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指
根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董 根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董
事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上 事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上
市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。 股东。
…… ……
第一百条 …… 第一百条 ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制；其中，当单一股东及其一致行动 累积投票制；其中，涉及下列情形的，股东大
人拥有本公司权益的股份比例在 30%及以上时， 会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
公司股东大会应当采用累积投票制选举董事、 （一）上市公司选举 2 名以上独立董事的；
监事。 （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有
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…… 权益的股份比例在 30%以上。
……
第二百条 …… 第二百条 ……
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润
分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立 分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立
意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经 意见后并提交股东大会审议 ，由公司股东大会
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
上审议通过。 以上审议通过。
…… ……
（四）公司利润分配政策的变更： （四）公司利润分配政策的变更：
…… ……
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半
数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表 数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表
决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东 决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利
润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分 润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分
配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等 配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等
方式为中小股东参加股东大会提供便利。 方式为中小股东参加股东大会提供便利。
…… ……
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。其中第六条、第十九条将在公
司完成第十一届董事会第五次会议决议的部分限制性股票回购注销实施完成后
生效。
二、《股东大会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第三十二条
第三十二条
……
……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根
根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董
据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发
事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上
表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司
市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东。
……
……
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
议，可以实行累积投票制；其中，当单一股东 可以实行累积投票制；其中，涉及下列情形的，
及其一致行动人拥有本公司权益的股份比例在 股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投
制选举董事、监事。 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
…… （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
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股份比例在 30%以上。
……
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
三、《董事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
…… ……
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
…… ……
第十五条 会议审议程序
第十五条 会议审议程序
……
……
对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
成的书面认可意见。
……
……
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
详见公司于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》及修订后的
《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文。
请各位股东审议后表决。
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议案四
关于修订公司相关制度的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
（证监会令[第
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、
规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对公司相关制度进行修订，
具体如下：
序号 制度名称 变更情况
详见公司于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的修订后的《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》《宁波杉杉股份有限公
司关联交易管理办法》《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》全文。
请各位股东审议后表决。
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议案五
关于制定《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会[2023]4 号）
等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，公司制定了《宁波
杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
详见公司于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文。
请各位股东审议后表决。
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