珀莱雅化妆品股份有限公司
会议资料
珀莱雅化妆品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
珀莱雅化妆品股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公
司”
）2023 年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登
记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为
限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
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会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，
并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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珀莱雅化妆品股份有限公司
一、会议召开时间：
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
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（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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珀莱雅 2023 年第三次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023
年8月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023
年修订）》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的规定 十三条第（一）项、第（二）项的规
的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经
东大会决议；公司因本章程第二十三 股东大会决议；公司因本章程第二十
项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，经
以依照本章程的规定或者股东大会的 三分之二以上董事出席的董事会会
授权，应当经三分之二以上董事出席 议决议即可，无需经股东大会审议。
的董事会会议决议。
第四十八条 独立董事有权向董 第四十八条 经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会，对独立 半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议， 议召开临时股东大会，对独立董事要
董事会应当根据法律、行政法规和本 求召开临时股东大会的提议，董事会
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 应当根据法律、行政法规和本章程的
出同意或不同意召开临时股东大会的 规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会 面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会
发出召开股东大会的通知。董事会不 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
同意召开临时股东大会的，应说明原 发出召开股东大会的通知。董事会不
因并公告。 同意召开临时股东大会的，应说明原
因并公告。
第七十一条 在年度股东大会上， 第 七 十 一 条 在 年 度 股 东大 会
工作向股东大会作出报告。每名独立 年的工作向股东大会作出报告。每名
董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出年度述职报告。
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第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表
董事会应当向股东提供候选董事、监 决。董事会应当向股东提供候选董
事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人（独立董事候 （一）董事候选人（独立董事候
选人除外）的提名采取以下方式： 选人除外）的提名采取以下方式：
决权股份总数 3%以上股份的股东提 表决权股份总数 3%以上股份的股东
名，其提名候选人人数不得超过拟选 提名，其提名候选人人数不得超过拟
（二）独立董事候选人的提名采 （二）独立董事候选人的提名采
取以下方式： 取以下方式：
股份的股东提名，其提名候选人人数 股份的股东提名，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人 不得超过拟选举或变更的独立董事
数。 人数。
…… 依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
……
第九十八条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股 举或者更换，并可在任期届满前由股
年。任期届满可连选连任。 年。任期届满可连选连任，但是独立
…… 董事连任时间不得超过 6 年。
……
第一百零三条 董事可以在任期 第一百零三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 事会提交书面辞职报告。董事会将在
职导致公司董事会低于法定最低人数 职导致公司董事会低于法定最低人
时，在改选出的董事就任前，原董事 数时，或独立董事辞职将导致公司董
章和本章程规定，履行董事职务。 所占比例不符合法律法规或者公司
除前款所列情形外，董事辞职自 章程的规定，或者独立董事中欠缺会
辞职报告送达董事会时生效。 计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事会由 5 名董 第一百零九条 董事会由 5 名董
事组成，其中独立董事 2 名，全部董 事组成，其中独立董事 2 名，全部董
事由股东大会选举产生。 事由股东大会选举产生。
董事会设立审计委员会、战略委 董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对 会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依据本章程和董事会授 董事会负责，依据本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多 薪酬与考核委员会中独立董事应占
数并担任召集人。审计委员会的召集 多数并担任召集人。审计委员会的成
人为会计专业人士。董事会负责制定 员应当为不在公司担任高级管理人
专门委员会工作规程，规范专门委员 员的董事，其召集人为独立董事中的
会的运作。 会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十三条 第一百一十三条
…… ……
董事会审议关联交易事项时，关 董事会审议关联交易事项时，关
对关联交易事项发表专门意见。 应当披露的关联交易，经过公司
…… 全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
……
第一百一十四条董事会设董事长 第一百一十四条董事会设董事
罢免。公司可根据需要设副董事长 1 产生和罢免。
名。
第一百一十八条 代表 1/10 以上 第一百一十八条 代表 1/10 以
表决权的股东、1/3 以上董事或监事 上表决权的股东、1/3 以上董事或监
会、1/2 上独立董事，可以提议召开董 事会、过半数的独立董事，可以提议
议后 10 日内，召集和主持董事会会 接到提议后 10 日内，召集和主持董
议。董事长认为必要召开时，董事会 事会会议
亦应召开临时会议。
第一百二十一条 董事会会议应 第一百二十一条 董事会会议
事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会作出决议，必须经全体董事的
半数通过。但对于董事会权限范围内 过半数通过。但对于董事会权限范围
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的担保事项，除应当经全体董事的过 内的担保事项，除应当经全体董事的
半数通过外，还应当经出席董事会会 过半数通过外，还应当经出席董事会
议的 2/3 以上董事同意。未经董事会 会议的 2/3 以上董事同意。未经董事
或股东大会批准，公司不得对外提供 会或股东大会批准，公司不得对外提
担保。 供担保。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人
票。 一票。
独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第一百六十条 利润分配的决策 第一百六十条 利润分配的决
程序和机制 策程序和机制
公司每年利润分配方案由董事会 公司每年利润分配方案由董事
结合公司章程的规定、盈利情况、资 会结合公司章程的规定、盈利情况、
金供给和需求情况拟订。董事会应当 资金供给和需求情况拟订。董事会应
认真研究和论证公司现金和股利分配 当认真研究和论证公司现金和股利
的时机、条件和最低比例、调整的条 分配的时机、条件和最低比例、调整
件及其决策程序要求等事宜，充分考 的条件及其决策程序要求等事宜，充
虑公司盈利规模、现金流量状况、发 分考虑公司盈利规模、现金流量状
展资金需求、融资成本、外部融资环 况、发展资金需求、融资成本、外部
境等因素科学地制定利润分配方案， 融资环境等因素科学地制定利润分
独立董事应当对利润分配方案进行审 配方案。独立董事可以征集中小股东
核并发表独立明确的意见。独立董事 的意见，提出分红提案，并直接提交
提案，并直接提交董事会审议。股东 案进行审议前，公司应当通过多种渠
大会对利润分配方案进行审议前，公 道主动与股东特别是中小股东进行
司应当通过多种渠道主动与股东特别 沟通和交流，充分听取中小股东的意
是中小股东进行沟通和交流，充分听 见和诉求。监事会应对董事会制定公
取中小股东的意见和诉求。监事会应 司利润分配方案的情况及决策程序
对董事会制定公司利润分配方案的情 进行监督。
况及决策程序进行监督。 公司董事会未作出现金股利分
公司董事会未作出现金股利分配 配预案的，应当在董事会决议公告、
预案的，应当在董事会决议公告、年 年度报告中披露原因，以及公司留存
度报告中披露原因，以及公司留存收 收益的确切用途及预计投资收益等
益的确切用途及预计投资收益等事项 事项进行专项说明。
进行专项说明，独立董事应当对此发 ……
表独立意见。
……
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第一百六十一条 利润分配政策 第一百六十一条 利润分配政策
的调整和变更 的调整和变更
公司的利润分配政策不得随意变 公司的利润分配政策不得随意
更。公司应当根据自身实际情况，并 变更。公司应当根据自身实际情况，
结合股东（特别是公众投资者）、独 并结合股东（特别是公众投资者）、
立董事的意见制定或修改利润分配政 独立董事的意见制定或修改利润分
策。如因外部经营环境或者自身经营 配政策。如因外部经营环境或者自身
状况发生较大变化确需调整利润分配 经营状况发生较大变化确需调整利
政策的，将以股东权益保护为出发点， 润分配政策的，将以股东权益保护为
在股东大会提案中详细论证和说明原 出发点，在股东大会提案中详细论证
因，调整后的利润分配政策不得违反 和说明原因，调整后的利润分配政策
法律法规以及中国证监会、证券交易 不得违反法律法规以及中国证监会、
所的有关规定。有关调整利润分配政 证券交易所的有关规定。有关调整利
通过后提交股东大会批准，独立董事 事会审议通过后提交股东大会批准。
应当对该议案发表独立意见。董事会 董事会审议修改利润分配相关政策
审议修改利润分配相关政策时，须经 时，须经全体董事过半数表决通过、
全体董事过半数表决通过、并经二分 并经二分之一以上独立董事同意，方
之一以上独立董事同意，方可提交股 可提交股东大会审议。股东大会审议
东大会审议。股东大会审议修改利润 修改利润分配相关政策时，须经出席
分配相关政策时，须经出席股东大会 股东大会会议的股东所持表决权的
会议的股东所持表决权的三分之二以 三分之二以上表决通过。为充分听取
上表决通过。为充分听取中小股东意 中小股东意见，公司应通过提供网络
见，公司应通过提供网络投票等方式 投票等方式为社会公众股东参加股
为社会公众股东参加股东大会提供便 东大会提供便利，必要时独立董事可
利，必要时独立董事可公开征集中小 公开征集中小股东投票权。
股东投票权。
第一百六十二条 公司利润分配 第一百六十二条 公司利润分配
政策的披露 政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露 公司应当在年度报告中详细披
利润分配政策的制定及执行情况，并 露利润分配政策的制定及执行情况，
对以下事项进行专项说明：现金分红 并对以下事项进行专项说明：现金分
是否符合公司章程的规定或者股东大 红是否符合公司章程的规定或者股
会决议的要求；现金分红标准和比例 东大会决议的要求；现金分红标准和
是否明确和清晰；相关的决策程序和 比例是否明确和清晰；相关的决策程
责并发挥了应有的作用；中小股东是 分红的，应当披露具体原因，以及下
否有充分表达意见和诉求的机会，中 一步为增强投资者回报水平拟采取
小股东的合法权益是否得到充分维护 的举措；中小股东是否有充分表达意
等。如对现金分红政策进行调整或变 见和诉求的机会，中小股东的合法权
更的，还应详细说明调整或变更的条 益是否得到充分维护等。如对现金分
件和程序是否合规和透明等。 红政策进行调整或变更的，还应详细
说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管
理部门核准内容为准。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
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珀莱雅 2023 年第三次临时股东大会议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立
董事管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2023 年 12 月
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
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珀莱雅 2023 年第三次临时股东大会议案三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内
容详见公司于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《独立董事工作制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
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珀莱雅 2023 年第三次临时股东大会议案四
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行
修 订 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
珀莱雅化妆品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
珀莱雅 2023 年第三次临时股东大会议案五
关于修订《对外担保决策管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保决策管理制度》进行修订，具体
内容详见公司于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《对外担保决策管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
珀莱雅化妆品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
珀莱雅 2023 年第三次临时股东大会议案六
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》，结
合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司
于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集
资金管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
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珀莱雅 2023 年第三次临时股东大会议案七
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》
、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，
结合公司的实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公
司于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会
计师事务所选聘制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
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