国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司变更部分募投项目
和实施主体的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为内蒙
古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”、“公司”）的IPO持续督导
的继任机构以及2022年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对大中矿业变更部分募投项目和实施主体事项进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1199号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A股）21,894万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为8.98
元，共计募集资金总额196,608.12万元，扣除发行费用15,083.33万元，公司实际
募集资金净额为人民币181,524.79万元。上述募集资金已于2021年4月26日汇入公
司设立的募集资金专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月
（中
汇会验[2021]3381号）。
根据《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司
本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
项目名称 项目投资总额
额
重新集铁矿采选工程项目 270,847.00 50,200.00
拟投入募集资金金
项目名称 项目投资总额
额
周油坊铁矿年产 140 万吨干抛废石加工技改项目 10,558.00 10,500.00
重新集铁矿 185 万吨/年干抛废石加工技改项目 11,702.00 9,800.00
补充流动资金 70,000.00 68,824.79
合计 416,058.00 181,524.79
（二）2022年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号）核准，公司公开发行可转
换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，实际募集资金
总额为人民币152,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，公司实际募集
资金净额为人民币1,503,909,782.03元。上述募集资金已于2022年8月23日划至指
定账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月23日对公司公开发行
可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验
[2022]6405号）。
根据《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司公开发行可转换公司债券募集资金用途如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金
选矿技改选铁选云母工程 32,676.51 24,392.54
智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目 50,866.06 46,265.43
周油坊铁矿采选工程 405,315.86 35,748.85
补充流动资金及偿还贷款 45,593.18 45,593.18
合计 534,451.61 152,000.00
二、本次拟变更募投项目和实施主体情况
（一）拟变更募投项目募集资金使用情况
根据公司所处行业的市场环境，结合公司未来年度的经营规划、战略定位及
行业、市场、环境等变化因素，为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，
经审慎研究，公司拟变更IPO募投项目“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技
改项目”（以下简称“重新集干抛废石技改项目”）和“周油坊铁矿年产140万
吨干抛废石加工技改项目”（以下简称“周油坊干抛废石技改项目”）和可转债
募投项目“选矿技改选铁选云母工程”，其中“重新集干抛废石技改项目”剩余
募集资金和“选矿技改选铁选云母工程”部分剩余募集资金用于“一期年产2万
吨碳酸锂项目”，“周油坊干抛废石技改项目”剩余募集资金用于“年处理1200
万吨含锂资源综合回收利用项目”。本次拟变更募投项目募集资金使用情况具体
如下：
单位：万元
变更前募投项目 变更后募投项目
截至2023年 截至2023年
原计划拟使 拟变更投入
项目名称 实施主体 用募集资金 项目名称 实施主体 新项目募集
投入募集资 余募集资金
金额 资金金额2
金金额 金额1
重新集干
一期年产2万吨
抛废石技 安徽金日 9,800.00 2,706.62 7,324.24 7,324.24
碳酸锂项目
改项目 晟矿业有
湖南大中
周油坊干 限责任公 年处理1200万吨
赫锂矿有
抛废石技 司 10,500.00 967.99 9,821.18 含锂资源综合回 9,821.18
限责任公
改项目 收利用项目
司
选矿技改 安徽金巢
一期年产2万吨
选铁选云 矿业有限 24,392.54 9,773.03 14,895.72 12,003.083
碳酸锂项目
母工程 责任公司
（二）拟变更新项目实施主体基本情况
公司本次拟变更后的新项目“一期年产2万吨碳酸锂项目”和“年处理1200
万吨含锂资源综合回收利用项目”均为湖南大中赫锂矿有限责任公司，该公司为
大中矿业的全资子公司，根据营业执照，湖南大中赫锂矿有限责任公司基本情况
如下：
公司名称 湖南大中赫锂矿有限责任公司
统一社会信用代码 91431025MAC030BN3H
注册资本（万元） 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
湖南省郴州市临武县武水镇临武产业开发区农产品加工区检验检
注册登记地
测大楼 2 楼 219 号
成立日期 2022 年 10 月 14 日
该余额中包含理财本金、收益及利息收入扣除银行手续费的净额及暂时补流金额，系公司自行统计，未
经会计师鉴证。
实际金额以资金转出当日专户余额为准。
选矿技改选铁选云母工程剩余募集资金中预留了 2,892.64 万元作为该项目已签署项目工程及已购置设备
的后续尾款及质保金。
法定代表人 牛国锋
一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件生产；电池零配件销
售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
新材料技术研发；高纯元素及化合物销售；资源再生利用技术研
经营范围 发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；金属
矿石销售；非金属矿及制品销售；贵金属冶炼；常用有色金属冶
炼；基础地质勘查；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）“重新集干抛废石技改项目”及“周油坊干抛废石技改项目”变更
募集资金用途的情况
（1）重新集干抛废石技改项目
公司原募投项目“重新集干抛废石技改项目”实施主体为安徽金日晟矿业有
限责任公司，该项目已于2020年备案。该项目原计划总投资11,702.00万元，拟使
用募集资金投资9,800.00万元。该项目产品为骨料（20-10mm）、砂（5-0.075mm）、
石粉（0.075-0mm）。项目基建期为6个月，生产期内预计年销售收入20,512万元，
年利润总额为5,246万元。
截至2023年10月31日，该项目已使用募集资金投入2,706.62万元，募集资金
投资进度为27.62%，主要是购买了相关设备、原材料并支付工程施工费，现已完
成该项目部分破碎、筛分系统的建设。项目建设已形成的资产后续将继续用于破
碎车间的破碎、分级。截至2023年10月31日，募集资金余额7,324.24万元（含理
财本金、收益及利息收入扣除银行手续费的净额及暂时补流金额），其中7,030万
元用于暂时补充流动资金，其余存放于募集资金专户。
（2）周油坊干抛废石技改项目
公司原募投项目“周油坊干抛废石技改项目”实施主体为安徽金日晟矿业有
限责任公司，该项目已于2020年备案。该项目原计划总投资10,558.52万元，拟使
用募集资金投资10,500.00万元。项目产品为骨料（20-10mm）、砂（5-0.075mm）、
石粉（0.075-0mm），其中骨料年产53.20万吨，砂年产72.80万吨，石粉年产14.00
万吨。项目基建期为6个月，预计年利润总额为4,022万元。
截至2023年10月31日，该项目已使用募集资金投入967.99万元，募集资金投
资进度为9.22%，主要用于支付生产线技术改进的工程费用。项目建设已形成的
资产后续将继续服务于生产。截至2023年10月31日，募集资金余额9,821.18万元
（含理财本金、收益及利息收入扣除银行手续费的净额及暂时补流金额），其中
机制砂石是公司主要产品铁精粉生产线上产生的副产品，加大机制砂石的产
出，实现废石的综合利用，可以降低铁精粉的生产成本同时创造额外的效益。
“重
新集干抛废石技改项目”及“周油坊干抛废石技改项目”是公司经过审慎论证后，
结合当时市场环境以及自身情况等因素制定的募投项目。
由于此前“重新集干抛废石技改项目”和“周油坊干抛废石技改项目”计划
新增建设用地，公司已召开董事会、监事会审议通过了“重新集干抛废石技改项
目”和“周油坊干抛废石技改项目”实施地点变更并延期事项，意向用地尚未取
得土地使用证。后经公司进一步沟通了解，两项目获取用地审批手续的时间仍存
在较大的不确定性。为合理规划募集资金的使用，结合公司进军锂矿新能源行业
的战略发展方向，公司拟将“重新集干抛废石技改项目”剩余募集资金用途变更
为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”；“周油坊干抛废石技改项目”剩余募集
资金用途变更为实施“年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目”，以此提高
募集资金的使用效率，更好地满足公司未来发展的需要，为公司和股东创造更大
价值。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规
划，以自有资金投入建设。
（四）“选矿技改选铁选云母工程”项目变更募集资金用途的情况
公司原募投项目“选矿技改选铁选云母工程”实施主体为安徽金巢矿业有限
责任公司，该项目已于2021年备案。该项目原计划总投资32,676.51万元，其中，
拟使用募集资金投资额24,392.54万元。项目建设内容为：主要铺设管道39.5公里，
新建建筑面积6,940平方米。拟用管道将周油坊、重新集铁矿矿浆输送至新建选铁
车间、选云母车间进行选别，预计年产铁精粉5万吨、云母精矿10万吨。项目建
设期为1年，生产期20年，项目达产后，预估项目年营业收入（含税）13,842.50
万元。
截至2023年10月31日，该项目已使用募集资金投入9,773.03万元，募集资金
投资进度为40.07%，主要是购买尾矿回填矿坑、相关设备、建设运输管道、支付
工程费用及设计费用，现已完成该项目厂房及运输系统的建设，以及部分设备的
安装。项目建设已形成的资产后续将用于尾矿回采，从中提取铁精粉。截至2023
年10月31日，募集资金余额14,895.72万元（含理财本金、收益及利息收入扣除银
行手续费的净额及暂时补流金额），其中13,200万元用于暂时补充流动资金，其
余存放于募集资金专户。
公司周油坊铁矿和重新集铁矿选矿厂矿石经过选别后，尾矿中铁品位含量仍
较高，全铁品位为10%左右，含有部分可回收磁性铁和镜铁矿，同时云母含量8%
左右。公司为提高资源回收率，减少尾矿排放，保护环境，特实施技术改造回收
铁资源和云母资源。“选矿技改选铁选云母工程”是公司依据当时的市场环境、
行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的募投项目。
公司此前召开董事会、监事会审议通过了“选矿技改选铁选云母工程”延期
事项，主要系公司取得该项目尾砂回填所需的废弃矿坑时间晚于原定计划，导致
部分工程的建设进度较原定计划有所延缓，从而延迟了整体的投产时间。同时，
随着投产时间的延后，经济环境、行业供需较公司预期发生了一定变化，原募投
项目主要产品之一云母受限于市场价格低和客户需求量少等因素，公司开拓市场
的难度较大，现阶段继续建设的经济效益不突出。由此，公司决定暂时放缓“选
矿技改选铁选云母工程”中云母生产线的建设，先运行项目的选铁程序。为提高
募集资金使用效率，综合考虑公司经营发展状况，公司拟将该项目部分剩余募集
资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”。后续公司将根据市场情况
及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。
三、本次拟变更新项目的具体情况4
（一）一期年产2万吨碳酸锂项目
根据公司公告《内蒙古大中矿业股份有限公司关于部分募投项且变更并投入建设新项目的公告》撰写。
（1）实施主体：湖南大中赫锂矿有限责任公司
（2）项目建设地址：湖南省郴州市临武县
（3）项目投资及资金来源：根据可研报告估算，项目建设投资为130,427.48
万元，其中拟通过募集资金投入19,327.32万元，剩余资金由公司自有或自筹资金
解决。
（4）项目建设期：取得开工许可手续后9个月
（5）项目建设内容：一期年产2万吨碳酸锂项目的生产车间、回转窑系统、
仓库、厂区办公综合楼、电气及控制室、110kV总降压站、空压机房、燃气锅炉
房、循环冷却水系统、消防泵房等建设；一期、二期共计4万吨/年碳酸锂项目的
土地及相关配套基础设施。
（6）项目备案及审批情况：截至本核查意见出具日，该项目已取得了临产
业备【2023】9号备案证明及湘发改许【2023】134号能评批复，土地和环评等手
续正在积极办理中。
（1）政策支撑
总体项目属于“十九、轻工”类“13、锂二疏化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；
锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、铅布水平、卷绕式、管式等）密封
铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池、锂/氟化碳电池等新型电池和超级电
容器”，属于“鼓励类”项目，项目的建设符合国家产业政策。
总体项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二
〇三五年远景目标纲要》的要求。总体项目建设地为湖南省郴州市临武县，依托
当地丰富的锂资源，项目的建设符合《郴州市第六届人民代表大会常务委员会关
于郴州市加快电池产业发展打造“电池之都”的决定》。
因此，符合国家产业发展政策和行业发展规划。
（2）行业领域广泛，市场前景广阔
众所周知，目前大多数新能源汽车所使用的多数为锂电池，而随着国内充电
桩建设，锂电池、电池容量还有续航能力的提升，国内的政策的补贴的影响，国
内的新能源汽车数量仍然将大比例持续的攀升。与传统电池相比，锂电池因在同
体积下能量密度高，循环寿命长，无有害物质，充电快，安全性高等优势，且具
备生产、使用与回收过程绿色环保的特点，已成为未来电池的主要发展方向。在
此背景下，动力锂电池基础原料碳酸锂急需提高产能以应对满足新能源汽车发展
需要。
（3）关键技术保障
本项目采用锂云母混料焙烧分解置换工艺，该工艺为包括锂云母固氟技术、
锂云母分解技术、选择性高效浸出技术的成熟技术，既突破了传统工艺的技术经
济瓶颈，也建立了从锂云母矿中高效、经济提取电池级碳酸锂系统新工艺。
（4）符合公司发展战略
锂产品是公司未来战略发展方向和重点投资领域，公司致力于技术密集、资
金密集和人才密集等特点的新型能源及材料产业，符合国家能源发展战略和产业
政策，对优化能源消费结构，提高能源利用率，带动地方经济都具有重要意义。
根据可研报告估算，项目建成后，达产后所得税后项目投资财务内部收益率
本项目位于湖南省郴州市临武县，厂区用地面积约合442.66亩（两期用地）。
公司将通过土地招拍挂方式取得项目用地。
（1）土地竞拍风险
该项目已有意向用地，且公司前期已向政府缴纳了征地前期费用。目前，项
目所涉地块尚未进行“招拍挂”程序，土地取得时间存在不确定性，可能对整体
建设进度和计划造成影响，导致项目无法按计划实施。
（2）市场变动风险
市场风险主要是市场供需情况、产品竞争力、项目产品及主要原材料的价格
与预测情况发生较大变动，从而导致实际效益不及预期的风险。
（3）项目实施风险
项目实施过程中可能受到产业政策变化及报批进度、施工进度、生产成本上
涨等不确定因素的影响，从而使项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，面
临无法达到预期效益的风险。
针对项目上述风险因素，公司将采取以下措施进行防范：
相关规定依法合规向国家有关部门履行地块竞买程序和项目涉及的其他 报批程
序；
格波动对成本和收入的影响；通过客户调研、参加市场活动实时跟进市场供需、
发展情况，进而调整生产计划，确保效益不会产生较大波动。
本，加强生产管理，提高产品竞争力。
（二）年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目
（1）实施主体：湖南大中赫锂矿有限责任公司
（2）项目建设地址：湖南省郴州市楚江镇
（3）项目投资及资金来源：根据可研报告估算，项目建设投资为186，275.63
万元，其中拟通过募集资金投入9,821.18万元，剩余资金由公司自有或自筹资金
解决。
（5）项目建设期：取得开工许可手续后2年
（6）项目建设内容：整体规划分两期建设，一期、二期年处理锂矿石及废
石均为600万吨。主要建设内容包括选矿厂、砂石骨料加工厂、成品转运设施、
输送矿石和岩石的带式输送机和地下矿产品运输廊道及配套公辅工程等设施。
（7）项目备案及审批情况：截至本核查意见出具日，该项目已取得了临发
改【2023】77号备案证明，土地、环评和能评等手续正在积极办理中。
（1）政策支撑
年本）》，本项目锂多金属资源综合回收利用建设符合“十一、石化化工中的硫、
钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”，属于国家鼓励类项
目。
根据工业和信息化部等六部门2023年01月03日联合发布的《工业和信息化部
等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见（工信部联电子〔2022〕181号）》
要求，“提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力”，项目的建设符合《意见》
要求。
地2023年重点任务清单》等三个重点任务清单的通知。其中提及，实施“电池之
都”打造行动，落实《2023年郴州市锂电新能源产业发展攻坚行动方案》，推动
锂电新能源产业开好局、起好步。根据通知内容，项目建设属于政府支持产业。
因此，本项目符合国家产业发展政策和行业发展规划。
（2）具备原材料自供能力
近年来，公司积极布局锂云母资源，本项目的原材料可来自于全资子公司湖
南大中赫锂矿有限责任公司拥有的临武县鸡脚山锂矿，可以锁定上游原材料成本，
为本项目提供充足、可靠的锂资源保障。
（3）符合公司发展战略
锂产品是公司未来战略发展方向和重点投资领域，公司致力于技术密集、资
金密集和人才密集等特点的新型能源及材料产业，符合国家能源发展战略和产业
政策，对优化能源消费结构，提高能源利用率，带动地方经济都具有重要意义。
根据可研报告估算，项目建成后，达产后所得税后项目投资财务内部收益率
本项目位于湖南省郴州市临武县楚江镇，厂区用地面积约合 431.21 亩。公
司将通过土地招拍挂方式取得项目用地。
（1）土地竞拍风险
该项目需要征用土地，涉及林地、耕地征占以及居民搬迁安置等，土地审批
过程存在不确定性，可能对整体建设进度和计划造成影响，导致项目无法按计划
实施。
（2）技术风险
项目实施过程中，可能存在选矿技术与预测方案发生较大变化，导致生产能
力利用率降低，产品质量达不到要求，生产成本增加，从而影响项目实施进度及
经济效益等。
（3）市场变动风险
市场风险主要是市场供需情况、产品竞争力、项目产品及主要原材料的价格
与预测情况发生较大变动，从而导致实际效益不及预期的风险。
（4）项目实施风险
项目实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化及报批进度、施工进
度、生产成本上涨等不确定因素的影响，以及工程地质条件、水文地质条件与预
测发生重大变化，导致工程量、投资增加，工期延长，从而使项目的实际实施情
况与公司的预测出现差异，面临无法达到预期效益的风险。
针对项目上述风险因素，公司将采取以下措施进行防范：
规定依法合规向国家有关部门履行地块竞买程序和项目涉及的其他报批程序；
低生产成本；
地质、水文地质和环境地质条件，做好项目施工规划；
影响；
加强生产管理，提高项目竞争力。
四、相关审核及批准程序
募投项目变更并投入建设新项目的议案》，同意公司本次变更部分募投项目和实
施主体事项，本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
募投项目变更并投入建设新项目的议案》。监事会认为，公司本次变更部分募投
项目并将部分募集资金投入建设新项目，是结合当前市场情况及公司经营情况、
发展战略、项目建设实际情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
提升募投项目的质量，符合公司健康发展的要求。本次变更事项符合有关法律法
规、规范性文件的要求及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更部分募投项目并将部
分剩余募集资金投入建设新项目事项。
经审核，独立董事认为，公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入
建设新项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要及战略规划，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司变更部分募投项目并将部
分募集资金投入建设新项目的事项并提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目和实施主体事项经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，并将提交股东大会审议。
公司本次变更部分募投项目和实施主体符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。因此，本保荐机构对本次变更部分募投项目和实施主体事项
无异议，本次变更部分募投项目和实施主体事项尚需公司股东大会和可转换公司债
券持有人会议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司变更
部分募投项目和实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡静静 娄家杭
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