内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
内蒙古大中矿业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”
）
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《内蒙古大中矿业
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及其他有关规定，公司特设立董
事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事
和高级管理人员（以下简称“高管”）人选的选拔标准和程序，进行选择并提出
建议。
第三条 本细则所称的高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及和《公司章程》规定或董事会认定的其他高管。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主
持委员会工作。
主任委员由董事会选举产生，报董事会批准。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，可委托其他一名委员（独立董事）
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代履行职务或由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代履行职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。因委员辞职或免职
或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，董事会应在六十日内根据本
工作细则的规定增补新的委员。
第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告送达董事会后生效，委员的辞职适用法律、行
政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。
第九条 公司董事会秘书办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组
织。公司证券部为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备
工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高管的选择标准和程序，对董事、高管
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高管；
（三）对被提名的董事、高管的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、高管人选。
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第四章 会议的召集与召开
第十二条 提名委员会会议由主任委员召集并主持。非主任委员也可以提议
召开临时会议，主任委员收到提议后 10 天内，召集和主持临时会议。
第十三条 提名委员会会议通知于会议召开前 3 日以书面形式发出，至少包
括以下内容（情况紧急，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限
的除外）：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会秘书办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十四条 提名委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自
发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十六条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明委托人的姓名、被委托人
的姓名、代理事项、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权委托的期限，授权
委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。代为出席会议的委员
应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
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第十八条 公司非提名委员会委员的董事、监事及其他高级管理人员、人力
资源部负责人及与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会
议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第五章 议事程序
第十九条 提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法
律、法规及《公司章程》的要求。
第二十条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的
实际情况，研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后提交董事会审议。
第二十一条 提名委员会对董事候选人、高管人员的选择和审查程序为：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管的需求情况，
并形成书面材料；
（二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等
广泛搜寻董事、高管人选；
（三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经
历、兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，若本人不同意不能将其作为董事候选
人、高管人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资
格审查，并向董事会提出建议；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十二条 提名委员会议事程序为：
（一）人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管
理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
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（二）董事会秘书办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集提名委员会会议；
（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报
公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出
提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异
议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见。
第二十三条 每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委
员过半数通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
提名委员会决议。
以现场方式召开会议的，提名委员会表决方式为举手表决或投票表决，会议
决议经出席会议委员签名。
以通讯方式召开的，提名委员会决议委员可以通过视频、电话、通信、传真
等方式作出决议并签字。
第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第二十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书（如有）
、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十八条 提名委员会委员或董事会秘书应当于会议决议产生后，将提名
委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规
定执行；本规则与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会
审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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