内蒙古大中矿业股份有限公司 独立董事工作细则
内蒙古大中矿业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称公司）独立董事的职责
权限，规范独立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（ 以 下 简 称《 独 董 管 理 办 法 》
） 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等其他法律、法规、规范性文件以及《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。
第二条 本细则为相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会
议事规则》的补充规定，公司独立董事除应遵守本细则的规定外，还应符合相关
法律法规和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一
名会计专业人士。
第四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件、《公司
章程》和本工作细则的规定。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本工作细则第六条所要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的选举程序
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照本细则第九条的规定
公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。
深圳证券交易所有权依照规定对公司独立董事候选人的有关材料进行审查。
如深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 独立董事的任期、撤换和辞职
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合有关法律、法规及规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事如出现不具备担任上市公司董事的资格或不符合本细则
规定的独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及规范性文件或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独 立 董 事 履 行 下 列 职 责 ：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列有关公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事除行使法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列特别职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第（一）款所列特别职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十九条 独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等公司
董事会专门委员会对相关事项履职的，应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及各专门委员会的工作细则履行职
责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
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东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见
，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第六章 独立董事专门会议的召集与召开
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），定期召开的独立董事专门会议至少每年召开一次。
本工作细则第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第二十五条 独立董事专门会议可以采用现场会议召开，也可以通过视频、电话、
通信、传真等方式召开。
第二十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司证券部牵头负责做好独立董事专门会议的前期准备工作，组织公司有关部门
在专门会议召开前三日向全体独立董事充分提供相关资料；如两名及以上独立董事认
为提供的材料不充分需要补充的，独立董事可以在收到材料后两日内要求公司补充提
供材料，公司相关部门应及时补充提供。
第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司证券部保存
。
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第二十八条 独立董事专门会议的参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项所列事项进行审议和行使本办法第十六条第（一）款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 独立董事履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘
书可以指定证券部人员等有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务、协
助独立董事履行职责，以保证独立董事有效行使职权。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
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第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第八章 附则
第三十八条 本细则所称“以上”含本数，“少于”、“过”、“超过”均不
含本数。
第三十九条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、范性文件、《公司章程》
的规定执行。
第四十条 本细则由董事会制定并解释。
第四十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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