内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
内蒙古大中矿业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法
规及《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制订本制度。
第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原
则，不得损害公司和全体股东的利益。
第三条 控股股东、实控人的关联方不得利用关联交易影响公司财务独立、资产
完整和机构独立，不得占用公司资金。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司
独立董事、监事至少每半年度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在
被关联方占用或者转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事
会采取相应措施。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）及关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
-1-
内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
外的法人（或其他组织）；
事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
人员；
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第五条“一”或“二”规定所列情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条“一”或“二”规定情形之一的。
第七条 公司与本制度第五条“一”第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
-2-
内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 由本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准
-3-
内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
适用本制度。
第三章 关联交易的审批权限及决策程序
第十条 以下关联交易由股东大会审批：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
（二）为关联人提供担保。
第十一条 公司发生交易达到本制度第十条（一）的标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月。
公司发生交易达到本制度第十条（一）的规定的标准，交易标的为公司股权以外
的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本制度第十条（一）的规定的标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要
求的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度第十四条规定以及《股
票上市规则》重大交易标准履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请按照本制度
第十条（一）的标准豁免提交股东大会审议：
-4-
内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
产、获得债务减免等；
第十四条 以下关联交易由董事会审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十五条 公司其他关联交易，由董事会授权总经理审批。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原
则分别适用本制度第十、十四条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第十七条 公司发生根据《股票上市规则》等相关法律、法规规定的需披露的关
联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公
司和中小股东合法权益的情形明确发表意见。
第十八条 必要时，公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应
-5-
内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
当采取必要的回避措施：
（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
）或者该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
的家庭成员；
可能受到影响的董事。
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
而使其表决权受到限制或影响的；
-6-
内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前，向公司董事会告知其关联关系，由董事会进行披露；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东
，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，根据《公司章程》的规定，必须由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关
联事项的决议无效。
第二十二条 公司与关联人进行第八条第十三至十七项所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条和第十四条的规定及时披露和履
行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，应当根据
新修订或续签的日常关联交易协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
-7-
内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执
行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第四章 关联交易的执行
第二十三条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审批后，公司与关联方
签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或合同自双方签字盖章后生效。
第二十四条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化
而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协
议，经董事会、股东大会确认后生效。
第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露，但属于《股票上市规则》重大交易相关规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企
业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条(二）第2至4项的关联
自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
-8-
内蒙古大中矿业股份有限公司 关联交易管理制度
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当履
行相应决策程序后及时披露。
第二十七条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当履行相应决策程序后
及时披露。
第二十八条 公司与关联人发生的成交金额在超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当提交股东大会审议并及时披露，还
应当比照《股票上市规则》的规定，披露符合本制度第十一条要求的审计报告或评估
报告。
第二十九条 公司为关联人或关联法人提供担保事项应当及时予以披露。
第六章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
内蒙古大中矿业股份有限公司
-9-
首页
微信公众号
证券之星APP
