内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《内蒙古大中矿业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会各项法定职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或剥夺。《公司章程》规定
的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，实行集体决策审批，不得授权董事
长、总经理等行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，具体授权内容
不得超过《公司章程》的相关规定。
第二章 董事会日常事务处理机构
第三条 公司设董事会秘书，董事会日常事务由董事会秘书负责处理。
第四条 公司设证券部，董事会秘书可以指定证券部人员或证券事务代表等
有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。
第三章 定期会议
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年至少召开两次定期会议。
-1-
内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
第四章 临时会议
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事过半数同意提议时；
（五）有关监管部门要求召开时；
（六）董事长认为有必要时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条（一）至（四）项规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
第九条 董事长应当自接到提议或者有关监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
-2-
内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第五章 会议的召集和主持
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和三日将董事会秘书签署的书面会议通知，通过专人送出、特快专递、传真、
电子邮件、电话方式或者其他经董事会认可的方式，送达全体董事和监事以及
总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。若出现特殊
情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事
会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出
说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期
召开。
-3-
内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
第十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列
席董事会会议的监事、高级管理人员及其他人员对董事会讨论的事项，可以充
分发表意见，供董事参考，但没有表决权。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）代理事项、授权范围和有效期限；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十八条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
-4-
内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通
信、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
第六章 会议审议程序及表决
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第二十一条 对于根据规定需要独立董事专门会议事先审核的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情
况。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十三条 董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事会表决方式，由主
持人根据会议情况决定，举手表决、投票表决，或以通信、电子邮件、传真等
方式通讯表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
-5-
内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十六条 除本规则第二十七条、第二十八条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数的董事对该提
案投赞成票。
第二十七条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围
内对担保事项、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现
矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权：
（一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
-6-
内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 会议记录
第三十一条 以电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第三十二条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排公司证券部工作人员或
其他辅助人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
对会议所形成的决议制作决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内
容。
第八章 决议公告
第三十五条 董事会决议按照法律法规规定应当公告。
-7-
内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会议事规则
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相应的《深圳证券交易所股票上
市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 决议的执行
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 档案的保存
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议、决议公告等，作为公司档案保存。董事会会议档案
的保存期限为不少于十年。
第十一章 附则
第三十八条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“过”“少于”不含
本数。
第三十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十条 本规则由董事会解释。
内蒙古大中矿业股份有限公司
-8-
首页
微信公众号
证券之星APP
