内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
内蒙古大中矿业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”
）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理
办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、
《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及其他有
关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司任职的董事（包括独立董事）
，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公
司章程》规定或董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东
的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。
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第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺
额时，由董事会根据上述第六条规定在六十日内补足委员人数。
第九条 委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》
中关于董事或独立董事辞职的相关规定。
第十条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组作为日常办事机构。工作小组
由董事会秘书牵头，主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关
信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委
员会交办的各项具体工作。
第三章 职责
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条 薪酬与考核委员会根据主要职责的内容，就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
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意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 工作程序
第十四条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前
期准备工作，组织有关部门提供相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。
第五章 会议的召集与召开
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知
期限的除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）代履行职务或者由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代履行
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职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会秘书办公室发出的会议通知时应附上内容完整的议案。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件
等。自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 薪酬与考核委员会可以采用现场会议的形式，也可采用传真、视
频、可视电话、电话等通讯方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应于会
议召开前向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至少包括以下内容：委托
人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、
反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授
权委托的期限；授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
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第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十五条 每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委
员过半数通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
薪酬与考核委员会决议。
以现场方式召开会议的，薪酬与考核委员会表决方式为举手表决或投票表
决，会议决议经出席会议委员签名。
以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议委员可以通过视频、电话、通信、
传真等方式作出决议并签字。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会形成的意见，应以书面形式报公司董事会审
议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则自董事会通过之日起生效。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规
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定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董
事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归公司董事会。
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