战投法律意见书
广东华商律师事务所
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核査
法 律 意 见 书
招商证券股份有限公司：
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受本次发行的保荐人(主承销商)
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、
“保荐人(主承销商)”或“主承
销商”)的委托，本所律师对主承销商承销的浙江艾罗网络能源技术股份有限公
司（以下简称“发行人”或“艾罗能源”）首次公开发行股票并在科创板上市（以
下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者进行专项核査。在充分核査基础
上，本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销
管理办法》
（证监会令〔第 208 号〕）
（以下简称“《管理办法》”）、
《首次公开发行
股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、
《上海证券交易所首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则》
（上证发[2023]33 号）
（以下简称“《实施细则》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发[2023]18 号）
（以下简称“《承销
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者
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相关事项进行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料
和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该
资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构
提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供主承销商为本次科创板发行之目的而使用。未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次
发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书
承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据主承销商提供的《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资
料，本次发行参与战略配售的投资者包括以下四类：
参与战略配售的 限售期限
序号 投资者类型
投资者名称
具有长期投资意愿的大型保险公司
全国社会保障 基金理事
会
金或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司
全国社保基金 一零一组 12 个月
合
金或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司
基本养老保险 基金一五 12 个月
零二二组合
金或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关
中电科投资控 股有限公 12 个月
司
下属企业
上海国盛产业 赋能私募 与发行人经营业务具有战略合作关
合伙） 下属企业
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参与战略配售的 限售期限
序号 投资者类型
投资者名称
与发行人经营业务具有战略合作关
下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关
深圳市望月股 权投资基 12 个月
金合伙企业（有限合伙）
下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关
浙江富浙战配 股权投资 12 个月
合伙企业（有限合伙）
下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关
上海上国投资 产管理有 12 个月
限公司
下属企业
参与科创板跟投的保荐人相关子公
招商资管艾罗 能源员工 发行人的高级管理人员与核心员工
合资产管理计划 管理计划
（一）全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接
受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基
金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批
准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以
直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
根据全国社会保障基金理事会出具的授权书，证券业协会的备案资料以及南
方基金管理股份有限公司（以下简称“南方基金”）、广发基金管理有限公司（以
下简称“广发基金”，南方基金和广发基金以下合称为“投资管理人”）承诺函
等文件，全国社会保障基金理事会授权南方基金管理全国社保基金一零一组合，
授权广发基金管理基本养老保险基金一五零二二组合（全国社保基金一零一组合
和基本养老保险基金一五零二二组合以下合称为“社保及养老基金组合”）。
全国社会保障基金于 2000 年 8 月设立，是国家社会保障储备基金，由中央
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财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资
金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，
由全国社会保障基金理事会负责管理运营。
基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据 2015 年 8 月
基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。
全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合近
年作为参与战略配售的投资者认购了上海联影医疗科技股份有限公司（股票代码：
台）股份有限公司（股票代码：688331）、晶科能源股份有限公司（股票代码：
份有限公司（股票代码：601995）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（股票代码：
首次公开发行的股票。
南方基金及广发基金已按照全国社会保障基金理事会对社保及养老基金组
合相关投资的要求就参与本次战略配售履行相应的投资决策程序，并就参与本次
战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备。全国社会保障基金理事会已知悉
本次战略配售安排。
综上,全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基
金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。全国社保基金一零一组合和基
本养老保险基金一五零二二组合为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定
委托组合之一，符合《实施细则》第三十九条和第四十条（二）的规定。具备参
与本次发行战略配售的资格。
经核查，并经社保及养老基金组合投资管理人确认，社保及养老基金组合及
其投资管理人与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
根据社保及养老基金组合投资管理人提供的承诺函，社保及养老基金组合所
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有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社
会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收
益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。
（二）中电科投资控股有限公司
统一社会代码/
企业名称 中电科投资控股有限公司 9111000071783888XG
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 刘维用
注册资本 500,000 万元 成立日期 2014 年 4 月 18 日
住所 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。
（市场主体依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）提供的营业执照
等资料，中电科投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规规定
须予以终止的情形。中电科投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
中电科投资的控股股东为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电
科”），中国电科为国务院国资委 100%控股的公司，因此中电科投资的实际控
制人为国务院国资委。
中电科投资的股权结构图如下：
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中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网
信事业国家队、国家战略科技力量，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安
全等领域占据技术主导地位。中国电科在关键芯片、集成电路、高端装备制造、
新能源基础材料研发领域具有领先优势，肩负着支撑科技自立自强、解决关键技
术环节、服务社会民生的重要职责。目前旗下有包括海康威视、中瓷电子在内的
中国电科总资产 59,416,897 万元，2022 年实现净资产 30,114,860 万元，营业
收入 37,468,118 万元，净利润 2,907,490 万元。综上，中国电科为国有大型企
业。
中电科投资是中国电科的全资子公司，是中国电科资本运营投资平台，主要
围绕中国电科产业发展和科技创新进行产业投资、金融投资和基金投资，资产规
模为 200 余亿，是中国电科的资本运作平台。因此，中电科投资为国有大型企业
的下属企业。
中国电科已就中电科投资与艾罗能源战略合作事宜出具《关于下属企业参与
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售的声明与承诺》
，并作出如下承诺：“
上市的战略配售事宜已经电科投资内部决策通过，符合本公司对下属企业对外投
资的相关规定；
片、新能源设备和材料、智慧工厂建设领域等方面的交流合作。”
中电科投资已与艾罗能源签署了《战略合作备忘录》，约定双方在以下领域
进行深入的战略合作：
（1）加强集成电路芯片、功率半导体等领域的合作
艾罗能源逆变器的核心部件主要由集成电路芯片、功率半导体器件、磁性器
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件等电子元器件构成，公司集成电路芯片、功率半导体器件等采购存在对境外供
应商的依赖，由于海外大厂对于芯片价格具有较大话语权，公司所需要的 MCU、
DSP 等芯片可能会有涨价和缺货的风险，为维护公司的供应链安全和利润稳定，
公司近几年有意提升国内芯片供应商的占比。中国电科十三所、四十三所等单位
是国内芯片和半导体器件的领先企业，可以在集成电路芯片、功率半导体器件等
领域与艾罗能源在研发和供应上进行合作，提升供应链安全和研发能力。
（2）加强新能源装备和材料领域技术合作
中国电科下属第四十八研究所是最早研究太阳能电池和新能源装备的单位
之一，中国电科下属第十八研究所是国内研究电源和电池材料的领先单位之一，
在新能源装备和材料的研发和生产领域具有引领优势，可以助力增强艾罗能源研
发实力，可以通过双方的产业合作，加快艾罗能源产品的技术优势和竞争力。
（3）加强智慧工厂领域的技术合作
目前艾罗能源已采用中国电科旗下海康机器人的 AGV 助力于工厂的自动化
建设，艾罗能源目前计划继续扩大智慧工厂规模。中国电科下属海康威视是智慧
安防、智慧园区、智慧物流、物联网等领域的领军企业，有一系列的软硬件产品
体系，将会助力艾罗能源扩大生产，提升智慧工厂的智能化和现代化。
艾罗能源和中电科投资将共同努力，继续保持战略合作并积极推动艾罗能源
与中电科投资关联企业的合作的进一步深入，包括但不限于集成电路芯片、新能
源装备和材料、智慧工厂建设领域等几个方面。同时，双方也在新的领域积极探
索，寻求双方共识，扩大合作范围。
中电科投资曾参与湖北华强科技股份有限公司（股票代码：688151）、珠海
高凌信息科技股份有限公司（股票代码：688175）首次公开发行股票并在科创板
上市的战略配售。
综上所述，中电科投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合愿
景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第三十九条和第四十条（一）的
规定。具备参与本次发行战略配售的资格。
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经核查，并经中电科投资的确认，中电科投资为国务院国资委实际控制的
企业，与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
根据中电科投资出具的承诺函，其以自有资金参与认购。经核查中电科投
资最近一个会计年度的审计报告，中电科投资的流动资金足以覆盖其与发行人
签署的《战略配售协议》的约定的认购资金。
（三）上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名 上海国盛产业赋能私募投资基 统一社会代码/
称 金合伙企业（有限合伙） 注册号
企业类 执行事务合伙 上海国盛资本管理有限公
有限合伙企业
型 人 司（委派代表：寿伟光）
注册资
本
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 835 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范
国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须
围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国
盛赋能基金”）提供的营业执照等资料，国盛赋能基金系依法成立的有限合伙企
业，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国盛赋能基
金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理
了私募基金备案登记手续，备案编码为 SQS794，备案日期为 2021 年 6 月 9 日。
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根据国盛赋能基金提供的出资结构，截至本法律意见书出具之日，国盛赋能基金的出资结构如下：
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其中，中保投资有限责任公司的出资结构如下：
注 1：安徽省科技产业投资有限公司的股东为安徽省信保控股集团有限公司，持股
投资有限公司实际控制人。
注 2：安徽国元资本有限责任公司为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司，
安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司 100%的股权，安徽省人民政府为
安徽国元资本有限责任公司实际控制人。
注 3：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）为国盛资本的高管强制跟投平台，出资
（i）执行事务合伙人周道洪，国盛资本总经理，占比 22.5%；
结构如下： （ii）刘昕，国盛资
本副总经理，占比 15.5%；
（iii）林静，国盛资本副总经理，占比 15.5%；
（iv）李维刚，国盛
资本副总经理，占比 15.5%；（v）吴琴伟，国盛资本副总经理，占比 15.5%；
（vi）王剑浩，
国盛资本副总经理，占比 15.5%。
注 4：宁波优科投资公司有限公司的股东为郑宇景（持股 80%）、郑文涌（持股 20%）
。
注 5：云南省能源投资集团有限公司的股东为云南省国有投资平台，其股东为云南省投
资控股集团有限公司（持股 69.6297%，为控股股东）
、云南溢能新能源发展有限责任公司（持
股 16.1945%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云天化集团有限责任公司（持
股 8.5053%）
、云南冶金集团股份有限公司（持股 5.6705%）
，云南省投资控股集团有限公司
股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（90.00%）、云南省财政厅（10.00%）。因此，
云南省能源投资集团有限公司的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
从出资份额角度，上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）直
接持有国盛赋能基金 49.98%的出资份额，通过上海国盛资本管理有限公司（以
下简称“国盛资本”）间接持有国盛赋能基金 0.24%的出资份额，合计持有国盛赋
能基金 50.22%的出资份额，为国盛赋能基金第一大份额持有人。
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从控制权角度，国盛资本为国盛赋能基金的普通合伙人、执行事务合伙人及
私募基金管理人，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛
浦”）亦为国盛赋能基金的普通合伙人，系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资
本的高管强制跟投平台，不执行国盛赋能基金的合伙事务；国盛集团持有国盛资
本 30%的股权，上海盛浦持有国盛资本 28.59%的股权；上海盛浦已签署《一致行
动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致。
因此，国盛集团实际控制国盛赋能基金。
国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，上海市国有资产
监督管理委员会为国盛赋能基金的实际控制人。
国盛集团成立于 2007 年 9 月，系上海市政府批准成立的大型国资运营平台
综合体，是上海市政府重大产业投资的执行主体，是国家及上海多支大型基金的
重要出资人，也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。国盛集团在创新国
资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合
国有存量资产等方面发挥积极作用。截至 2022 年 12 月 31 日，国盛集团总资产
元。因此，国盛集团属于国有独资的投资控股和资本运营的大型企业，国盛赋能
基金作为国盛集团控制的下属企业，属于大型企业的下属企业。
截至本法律意见书出具之日，国盛赋能基金参与了哈尔滨国铁科技集团股份
有限公司（股票代码：688459.SH）、荣昌生物制药(烟台)股份有限公司（股票代
码：688331.SH）、百济神州有限公司（股票代码：688235.SH）、晶科能源股份有
限公司（股票代码：688223.SH）
、华虹半导体有限公司（股票代码：688347.SH）
等首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
根据发行人与国盛集团、国盛赋能基金签署的《战略合作备忘录》，主要合
作内容如下：
（1）市场业务合作
艾罗能源可依托自身的海外市场地位、持续创新的研发实力、优异的产品性
能和更优的服务等优势，借助上海国盛集团和国盛赋能基金强大的平台资源、广
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泛的资本和产业触角、良好的政府关系和资源协调能力，扩大下游客户和用户范
围，进一步提升国内外市场份额。
上海是全国经济和科技创新中心，聚集了大量优质工商业企业，上海国盛集
团和国盛赋能基金将协调本地市场资源，助力艾罗能源在上海及长三角地区的工
商业储能市场开拓。上海国盛集团和国盛赋能基金还将共同推动上海国盛集团下
属企业、同时也是国盛赋能基金管理人国盛资本管理的基金投资的新能源产业，
与艾罗能源在光伏逆变器和储能电池等产品及应用端开展业务合作，协助艾罗能
源巩固供应链、拓展应用领域、提升销售规模。国盛资本目前已重点卡位和发力
光伏储能产业核心赛道，已投资的蜂巢能源科技股份有限公司、宁波利维能储能
系统有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、晶科能源股份有限公司
等与发行人具有高度协同关系，上海国盛集团和国盛赋能基金将协助艾罗能源与
之开展或加强相关业务合作。
除上海国盛集团资源外，国盛赋能基金还将积极推动其他出资人及其大股东
包括安徽省国有资本运营控股集团、云南省能源投资集团、台州市国有资本运营
集团、青岛城市建设投资集团等与艾罗能源在国内更多区域开展合作，加速艾罗
能源的市场开拓和业务发展。
（2）金融服务支持
上海国盛集团作为沪农商行间接重要股东，将协同参控股金融服务企业与艾
罗能源展开合作，包括但不限于资本市场投融资服务支持助力艾罗能源产线建设、
产业链布局、技术研发；供应链融资服务提高艾罗能源成本控制能力。国盛赋能
基金及国盛赋能基金管理人管理的其他基金将与艾罗能源在资本运作层面保持
交流与合作，支持艾罗能源后续再融资及并购重组。
上海国盛集团和国盛赋能基金管理人国盛资本正在积极筹建碳中和产业基
金，其中光伏和储能是重点方向之一，可以持续夯实和加强上海国盛集团和国盛
赋能基金与艾罗能源在新能源产业链上的战略协同。上海国盛集团和国盛赋能基
金管理人未来还可能与大型国央企、发行人等战略合作伙伴一起组建新的产业基
金，发挥各自优势，一起推进新能源产业的布局。
（3）人才科研合作
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三方将建立互通的人才合作机制，在人才发展战略方面协同共进。上海国盛
集团是上海交大产投集团、企管中心等企业的托管方，上海国盛集团和国盛赋能
基金将与艾罗能源积极推动相关高校和科研单位资源为艾罗能源在人才培养、专
家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。
综上所述，国盛赋能基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十九条和第四十条（一）
的规定，具备参与本次发行战略配售的资格。
经核查，并经国盛赋能基金确认，招商局集团有限公司通过招商局金融控股
有限公司持有国盛资本 0.60%的财产份额，进而间接持有国盛赋能基金 0.0047%
的财产份额，招商局集团有限公司为保荐人（主承销商）招商证券的实际控制人。
除上述关系外，国盛赋能基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关
系。
本次国盛赋能基金参与艾罗能源战略配售系其独立的决策结果，未受前述关
联关系的影响，不存在《实施细则》第四十一条的禁止性情形，不存在利益输送
的情形。
根据国盛赋能基金出具的承诺函，国盛赋能基金参与战略配售的认购资金均
为其自有资金。根据国盛赋能基金提供的财务报表，国盛赋能基金的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（四）浙江金控投资有限公司
统一社会代码/
企业名称 浙江金控投资有限公司 91330000MA27U0H33K
注册号
有限责任公司（非自然人投资
企业类型 法定代表人 邵珏
或控股的法人独资）
注册资本 500,000 万元 成立日期 2017 年 10 月 26 日
浙江省杭州市拱墅区长庆街道环城北路 169 号汇金国际大厦西 2 幢 21 层 2101
住所
室
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实业投资、私募股权投资,投资管理,资产管理,投资咨询服务。
（未经金融等监管
经营范围 部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据浙江金控投资有限公司（以下简称“金控投资”）提供的营业执照等资
料，金控投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规规定须予以
终止的情形。金控投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金
或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
浙江省金融控股有限公司持有金控投资 100%股权，浙江省财政厅持有浙江
省金融控股有限公司 100%股权。因此，浙江省金融控股有限公司为公司的控股
股东，浙江省财政厅为公司的实际控制人。金控投资的股权结构图如下：
金控投资为浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）的全资子公
司，成立于 2017 年 10 月，注册资本 50 亿元。经营范围包括实业投资、私募股
权投资业务、投资管理、资产管理、投资咨询服务等。截至 2022 年 12 月 31 日，
浙江金控的总资产为 2,661.60 亿元，归属于母公司净资产为 803.16 亿元。2022
年度，浙江金控实现营业收入 423.47 亿元，归属于母公司净利润为 24.72 亿元。
因此，浙江金控为国有大型企业，金控投资属于大型企业的下属企业。
根据浙江金控战略布局，金控投资的发展定位之一为“产业投资平台”，配
合浙江金控发展战略的需要开展战略投资。金控投资自成立以来，聚焦半导体、
新材料、人工智能等高端制造领域。金控投资近年作为战略投资者认购了杭州广
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立微电子股份有限公司（股票代码：301095）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股
票代码：688295）、华虹半导体有限公司（股票代码：688347）等上市公司首次
公开发行的股票。
根据发行人与浙江金控及金控投资签署的《战略合作备忘录》，主要合作内
容如下：
（1）浙江金控充分利用其在集成电路领域拥有的广泛布局，为艾罗能源提供
产业链赋能
近年来，浙江金控在国内新能源领域的产业链进行了广泛投资布局，投资浙
江新能（新能源电站建设，600032）、天原股份（正极材料，002386）、瑞浦兰钧
（储能电芯）、帕瓦股份（正极材料，688184）、正泰安能（户用光伏电站）、时
代锂电（正极材料）、中能锂电（锂电储能系统集成服务商）等多个新能源产业
链相关企业。
未来浙江金控将根据自身实际情况积极为艾罗能源对接优质的供应商及客
户资源，从技术交流和产业链协同等方面助力艾罗能源拓展上下游企业的合作。
结合艾罗能源后续产能扩张的需求，浙江金控将根据自身实际情况助推强化艾罗
能源与上游供应商瑞浦兰钧在电芯上的合作。同时浙江金控将根据自身实际情况
积极推进艾罗能源与浙江新能、正泰安能、中能锂电等公司在下游市场开拓中的
合作。
（2）发挥浙江金控的金融服务体系优势，为艾罗能源提供综合性金融支持。
浙江金控旗下拥有浙商银行、太平科技保险、永安期货等多个金融机构，未
来将依托其参控股的各类金融服务平台根据自身实际情况与艾罗能源在供应链
融资服务、资本市场投融资服务、融资租赁业务、科技保险业务等领域展开合作，
协助艾罗能源加强资金链安全，助力艾罗能源高阶产品体系的开发。
（3）浙江金控根据自身实际情况发挥在浙江省的金融产业引领作用，为艾罗
能源产业布局和投资提供资金链、政府关系协调等方面的支持。浙江金控将充分
利用其金融创新和产业升级平台的战略地位，在合法合规，政策允许的范围内根
据自身实际情况协调地方各级政府为艾罗能源提供地方政策支持与产业投资支
持，助力艾罗能源产能升级和产业链上下游布局。
战投法律意见书
综上所述，金控投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十九条和第四十条（一）的规
定，具备参与本次发行战略配售的资格。
经核查，并经金控投资确认，金控投资与发行人、主承销商之间不存在关联
关系。
根据金控投资出具的承诺函，金控投资参与战略配售的认购资金均为其自有
资金。根据金控投资提供的财务报表，金控投资的流动资金足以覆盖其与发行人
签署的战略配售协议的认购资金。
（五）深圳市望月股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市望月股权投资基金 统一社会代码/注
企业名称 91440300MA5G426C42
合伙企业（有限合伙） 册号
中集资本管理有限公司
类型 有限合伙 执行事务合伙人
（委派代表：程伟灏）
注册资本 34,300 万元 成立日期 2020-03-27
住所 深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场裙楼 223-2
一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事
经营范围
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
金管理业务）
经核查，深圳市望月股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“望月
基金”）系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规
定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资
基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SJZ143，备案日
期为 2020 年 5 月 20 日。
经核查并经望月基金确认，望月基金是中国国际海运集装箱（集团）股份有
战投法律意见书
限公司（以下简称“中集集团”）的下属企业，其实际控制人系中集集团。中集集
团为 A+H 上市公司（000039.SZ；
公司第一大股东为深圳市资本运营集团有限公司。
（1）控制权方面：中集资本管理有限公司（以下简称“中集资本管理”）为望
月基金的普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，中集集团通过其全资子公
司中集资本控股有限公司（以下简称“中集资本控股”）持有中集资本管理 80%的
股权，中集资本管理是中集集团的控股子公司，中集资本管理的董事会 5 名成员
均由中集集团委派。同时，望月基金设投资决策委员会负责其最终投资决策，该
委员会由 4 名成员组成，全部成员均由中集资本管理委派，且均为中集集团或其
下属企业高级管理人员。因此中集集团实际控制望月基金。
（2）出资份额方面：中集集团通过其全资子公司中集集团集装箱控股有限公
司持有望月基金 40.8163%的财产份额、通过全资子公司中集资本控股持有望月
基金 8.7436%的财产份额、通过控股子公司中集资本管理持有望月基金 0.6997%
的财产份额，中集集团最终实际享有望月基金 50.2596%的财产份额，中集集团
最终实际享有并承担本次战略配售主要收益或损失。
望月基金的股权结构图如下：
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注 1：珠海横琴成美投资合伙企业（有限合伙）系中集资本管理的员工持股平台，合伙人包
括张力、曾邗、沈景波、陈杰、程伟灏、王颖、杜广增、张文华、刘思佳、刘力源、苏彬、
迟洋、贺晓宇和汤文丽共 14 名自然人和深圳市美成商务咨询有限公司（简称“深圳美成”）
，
分别直接持有员工持股平台 72.50%、5.00%、1.50%、6.50%、3.75%、3.00%、2.50%、1.50%、0.75%、
通过深圳美成又间接持有员工持股平台 0.225%和 0.025%的份额。全体自然人均为中集集团
或中集集团下属企业正式员工。
注 2：新华昌集团有限公司（简称“新华昌”）系全球领先的集装箱制造企业，现为中国集装
箱行业协会的副会长单位。潘华萍、单苏文、周全法、周金静和单兴海为新华昌的公司股东，
分别持有 39.8148%、25.00%、15.0926%、15.00%和 5.0926%的股权。其中潘华萍为新华昌的单
一最大股东和实际控制人，为新华昌的公司执行董事兼总经理；周全法为新华昌的公司监事，
周金静为新华昌的财务总监助理。
注 3：广东富华机械装备制造有限公司（简称“富华制造”）系全球领先的集装箱及冷藏设备
制造企业，现为中国集装箱行业协会的成员单位，广东富华机械集团有限公司（简称“富华
集团”）和富华工程机械（香港）有限公司（简称“富华香港”）为富华制造的公司股东，分别
持有 1.0092%和 98.9908%的股权。其中富华香港为富华制造的控股股东，吴志强为富华制造
的实际控制人，通过富华集团和富华香港间接持有富华制造 70.2018%的股权；吴淑敏为富华
制造的董事，通过富华集团和富华香港间接持有富华制造 29.7982%的股权。
注 4：浙江泛洋特种装配设备有限公司（简称“浙江泛洋”）系我国领先的集装箱制造企业，
现为中国集装箱行业协会的成员单位，浙江平信投资管理有限公司（简称“浙江平信”）和万
昇国际贸易有限公司（简称“万昇国际”）为浙江泛洋的公司股东，分别持有 60.00%和 40.00%
的股权。其中浙江平信为浙江泛洋的控股股东，叶道根、陈亚芳夫妇为浙江泛洋的实际控制
人，其中叶道根为浙江泛洋董事长、总经理、法定代表人，通过浙江平信间接持有浙江泛洋
权；伍健文为浙江泛洋的董事，通过万昇国际间接持有浙江泛洋 40.00%的股权。
注 5：厦门太平货柜制造有限公司（简称“太平货柜”）系全球领先的集装箱制造企业胜狮货
柜企业有限公司（HK.00716，简称“胜狮货柜”）的全资控股子公司，现为中国集装箱行业协
会的成员单位。太平船务有限公司为胜狮货柜的控股股东，持有胜狮货柜 41.72%的股权。
TemasekHoldings(Private)Limited（简称“淡马锡控股”）通过 PILPte.Ltd.持有太平船务有限公
司 100%的股权，淡马锡控股为胜狮货柜、太平货柜的实际控制人。
经核查望月基金提供的承诺函等相关文件，望月基金穿透后的自然人股东不
战投法律意见书
存在不适合参与本次战略配售的情形。
中集集团是世界领先的物流装备和能源装备供应商，总部位于中国深圳。中
集集团致力于在如下主要业务领域：集装箱、道路运输车辆、能源/化工及液态
食品装备、空港/自动化物流及消防装备、海洋工程、物流服务、循环载具等提
供高品质与可信赖的装备和服务。作为一家为全球市场服务的多元化跨国业务集
团，中集集团在亚洲、北美、欧洲、澳洲等地区拥有 300 余家成员企业及 3 家上
市公司，客户和销售网络分布在全球 100 多个国家和地区。近年来，中集集团围
绕“社会有需求、行业有短板、中集有优势”的发展思路，在中集所涉足的物流
及能源装备领域持续布局新业务、新产品，并叠加物联网、5G、人工智能等技术，
提供全产业链的综合解决方案，持续为客户创造新价值。截至目前，中集集团位
居 2023 年《财富》中国 500 强排行榜 170 名。2022 年，中集集团实现销售收入
约 1,415 亿元（人民币），归母净利润约 32.19 亿元（人民币）。因此，中集集团
属于大型企业。
根据望月基金提供的说明：基于集团产业布局与未来战略规划，中集集团统
筹安排具备充足资金实力的望月基金作为本次战略配售的参与主体，并交由中集
资本管理作为基金管理人进行统一运作管理。中集资本管理是中集集团统一的基
金管理和资本运作平台，以产业升级和产融协同为使命，以股权投资为载体，搭
建中集集团各产业与资本市场的合作桥梁，专注于产业投资，为投资人创造长期
价值；中集资本管理依托于中集集团丰富的产业资源，在先进制造、冷链、智慧
物流、清洁能源、节能环保、装配式建筑等领域具有丰富的投资经验和成功案例。
除中集集团下属成员企业外，望月基金其他合伙人均为集装箱、能源物流等领域
的全球领先制造企业与协会成员企业，望月基金主营业务为通过投资带动包括但
不限于集装箱、新能源等相关产业链上下游的发展，本次参与艾罗能源战略配售
与望月基金的主营业务和投资方向完全契合。
根据《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司与中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司、中集资本管理有限公司及深圳市望月股权投资基金合伙企业（有
限合伙）之战略合作备忘录》，合作内容如下：
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“各方拟深化业务合作关系，共同在技术研发合作、市场合作、物流服务合
作、金融合作以及人才与管理合作等方面合作。
技术研发合作：中集集团以集团国家级企业技术中心、6 个博士后科研工作
站和 5,000 余名科技人员为创新主力，实施以“创新推动价值增长”为导向的“技
术牵引型”科技创新机制；中集集团旗下的中集储能科技有限公司（简称“中集
储能”）专注于储能集成设备领域，经不断培育与发展，现已在国内形成四大生
产基地，产品覆盖全系列储能变电装备（发电侧、电网侧及用户侧）以及风电配
套装备，成功交付多个 GW 级项目，并已多家储能行业头部企业达成深度合作。
艾罗能源作为我国储能逆变器与并网逆变器领域的领先企业之一与中集集团的
战略合作伙伴，双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流，借
助各自已在储能行业的现有技术积累，在工商业储能、园区光储一体化等具备良
好发展前景的相关领域开展深层次、多维度的产品共同研发与建设方案合作，实
现技术优势互补。
市场合作：1）中集集团旗下的中集安瑞科控股有限公司（HK.3899）（以下
简称“中集安瑞科”）是全球领先的能源集成业务服务商与关键设备制造商。借
助中集安瑞科的全球化销售网络及其长期积累全球性优质能源客户资源，在全球
能源结构变革趋势下，结合双方的产业优势，共享客户渠道，共同在储能领域开
拓新商机。2）中集集团旗下在国内外拥有众多大型产业园区，在我国 3060 双碳
目标指引下，园区光储配套电站建设需求不断提高，依托艾罗能源在光储系统领
域的经验与技术优势，中集集团可为艾罗能源提供丰富的工商业侧应用场景，践
行其“光储产业链一体化”战略。3）结合艾罗能源在储能逆变器、储能电池等
领域的技术积淀与中集储能的现有储能集成客户基础，共同拓展包括但不限于光
储充一体化、光储直柔、近荷测独立储能、零碳园区微电网及移动储能等项目合
作机会。
物流服务合作：1）全球物流合作：艾罗能源目前已与中集集团旗下的中集
世联达物流科技(集团)股份有限公司（以下简称“中集世联达”）开展跨境物流
运输合作。中集世联达是营收规模居国内综合物流行业前三名的中国十佳物流企
业，可在艾罗能源未来进行全球市场拓展中，基于“江海空铁陆”多式联运组合
产品，持续为艾罗能源提供更高效、更具性价比的综合性物流解决方案，助力艾
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罗能源建立全球性供应链物流网络体系。2）仓储物流合作：中集集团旗下的中
集天达控股有限公司是行业顶尖的自动化物流系统和解决方案提供商，可为艾罗
能源提供整套自动物料输送分拣产品及自动化立体仓库等自动化物流解决方案。
具”）针对艾罗能源的储能逆变器产品运输具有多批次、长距离、防护要求高等
特点，可提供全流程运输包装一体化综合解决方案，进一步提升艾罗能源物流效
率。
金融合作：1）产业投资合作：中集资本管理作为中集集团统一的基金管理
和资本运作平台，包括储能领域在内的新能源产业是中集资本管理紧密围绕中集
集团主业及生态圈重点布局的产业投资方向之一。凭借多年在新能源产业的资源
积淀、渠道优势与技术积累，中集集团将致力于单独或与艾罗能源共同通过产业
投资的方式，进一步挖掘全球能源变革背景下的投资契机，助力双方携手把握新
能源产业的转型升级机会。2）商业保理合作：中集集团旗下的中集商业保理有
限公司在艾罗能源经营规模快速扩大的背景下，能够为艾罗能源提供商业保理业
务和资产证券化业务，以实现艾罗能源应收账款变现，在提供低成本流动性资金
支持的同时，优化艾罗能源资产负债结构，实现低成本融资。
人才与管理合作：艾罗能源将与中集集团建立良好的人才培养与精益管理分
享机制，助力艾罗能源提升管理层级，协同共进。
各方将共同努力，继续保持战略合作，积极推动各方的合作进一步深入，并
积极探索新合作领域，寻求更大共识，扩大合作范围。”
综上所述，望月基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十九条和第四十条（一）的规
定，具备参与本次发行战略配售的资格。
招商证券的实际控制人为招商局集团有限公司，望月基金的实际控制人为中
集集团，根据中集集团 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，招商局集团
有限公司通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有中集集团 A 股及 H
股已发行股份的 24.49%，为中集集团的第二大股东，邓伟栋先生为中集集团 A 股
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及 H 股上市公司的非执行董事，亦担任招商证券 A 股及 H 股上市公司的非执行董
事。除上述情形外，望月基金与发行人、保荐人(主承销商)之间不存在关联关系。
本次望月基金参与艾罗能源战略配售系其独立的决策结果，未受前述关联关
系的影响，不存在《实施细则》第四十一条的禁止性情形。
根据望月基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金。经核查望月基金 2022 年度审计报告，望月基金的流动资产足以覆盖
其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
（六）浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江富浙战配股权投资合伙 统一社会代码
企业名称 91330000MA7F7CBP98
企业（有限合伙） /注册号
执行事务合伙 浙江富浙资产股权投资有限
企业类型 有限合伙企业
人 公司（委派代表：吕午弋）
注册资本 150,000 万元人民币 成立日期 2021 年 12 月 31 日
住所 浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）
。
根据浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙战配基
金”）提供的营业执照等资料，富浙战配基金系依法成立的有限合伙企业，不存
在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。富浙战配基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募
基金备案登记手续，备案编码为 SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日。
经核查并经富浙战配基金确认，截至本法律意见书出具之日：
（1）从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙
投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基金；浙江省国
有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”）间接持有富浙投资 100%股权，因
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而浙资运营实际控制富浙战配基金；
（2）从收益权角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有
限公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资以
及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金 58%出资份额。因
此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业，浙资运营为富浙战配基金的控股股东。
浙江省国资委持有浙资运营 100%股权，因此浙江省国资委为富浙战配基金的实
际控制人。
富浙战配基金的出资结构如下所示：
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注 1：浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）及其上层股东珠海盘实资产管
（以下简称“珠海盘实”）的相关情况如下：2020 年 9 月，浙盐集团作为
理中心（有限合伙）
参与战略配售的投资者认购了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）
上市公司首次公开发行的股票，根据其公开披露文件，2019 年末，作为国务院第三批混合
所有制改革试点单位，浙盐集团进行第一次所有制混改，根据国家国有企业引入战投的相关
法律法规和浙江省国资委的要求，经过公开招牌挂程序，浙盐集团引进了珠海盘实作为参与
战略配售的投资者，持股 5%。在浙盐集团具体事项中，浙江省国有资本运营有限公司占据
绝对主导权，掌握经营管理、收益分配决策权。经核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实
的出资结构不存在影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格的情形。珠海盘实的出资
结构如下：珠海盘实的执行事务合伙人为深圳信合鸿瑞股权投资有限公司，持有份额
（i）芜湖歌斐斐砜投资中心（有限合伙），持有份额 22.3264%；
的有限合伙人包括： （ii）芜
湖歌斐斐汣投资中心（有限合伙），持有份额 19.8278%；
（iii）芜湖歌斐汣浩投资中心（有限
合伙），持有份额 11.9331%； ，持有份额 10.1903%；
（iv）芜湖歌斐俊浩投资中心（有限合伙）
，持有份额 10.1763%；
（v）芜湖歌斐俊旻投资中心（有限合伙） （vi）昆山歌斐融谨投资中
，持有份额 10.0504%；
心（有限合伙） （vii）芜湖歌斐瀚然投资中心（有限合伙）
，持有份额
（viii）宁波梅山保税港区证霖股权投资合伙企业（有限合伙）
该等有限合伙人均由芜湖歌斐资产管理有限公司担任执行事务合伙人，芜湖歌斐资产管理有
限公司为上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司。上海诺亚投资管理有限公司的股东包
（i）汪静波，持股 46.00%；
括： （ii）何伯权，持股 25.00%；
（iii）殷哲，持股 12.00%；
（iv）
严蔷华，持股 10.00%；（v）张昕隽，持股 4.00%；（vi）韦燕，持股 3.00%。
注 2：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府宣
传部。
经核查，富浙战配基金的股东穿透情况，富浙战配基金的上层间接股东浙盐
集团为浙江省国有控股企业和浙江省省级食盐专营企业，具备法律、法规规定的
股东资格，不影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格。
经核查富浙战配基金出具的相关说明，富浙战配基金穿透后的自然人股东不
存在不适合参与本次战略配售的情形。
根据富浙战配基金的确认，浙资运营为由浙江省国资委 100%持股的企业，
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注册资本 100 亿人民币，资产证券化率超过 80%，营业收入、净资产收益率等关
键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位。截至目前，浙资运营拥有 5 家
全资子公司，控股物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）、浙江省建
设投资集团股份有限公司（股票代码：002761）两家上市公司，持有浙商创投股
份有限公司、浙江产权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等 150 余
家重点企业股份，主导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科
创新兴产业基金、国有资产证券化投资基金、浙江富浙战配股权投资基金等基金，
参与了国新国同（浙江）投资基金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业
投资基金等多只基金的组建设立。因此，浙资运营为大型企业，富浙战配基金为
大型企业的下属企业。截至 2022 年 12 月 31 日，浙资运营总资产 2,925.61 亿
元，净资产 792.21 亿元，2022 年实现营业收入 6,786.77 亿元，净利润 86.04 亿
元。
依据浙资运营出具的相关说明，浙资运营知晓富浙战配基金拟参与艾罗能源
首次公开发行股票的战略配售，浙资运营将对富浙战配基金与艾罗能源签署的
《战略合作备忘录》的合作内容在合法合规的前提下给予支持，促进双方的产业
协同。
根据发行人与富浙战配基金、浙资运营签署的《战略合作备忘录》，主要内
容如下：
源领域的优质企业，包括浙江杭泰数智能源开发有限公司、星恒电源股份有限公
司、浙江龙能电力科技股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH）、
中矿资源集团股份有限公司（002738.SH）、苏州天华超净科技股份有限公司
（300390.SZ）、欣旺达电子股份有限公司（300207.SZ）等，可为艾罗能源在储
能以及新能源产业链上下游带来潜在的技术交流和业务合作机会。同时浙江富浙
战配基金及浙资运营在集成电路领域培育投资了多家优秀创新型科技企业，包括
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（688469.SH）、紫光展锐（上海）科技有限
公司等，依托浙江富浙战配基金及浙资运营在半导体制造、设计及封测等领域的
布局可为带来潜在的 IGBT、MOS 管、电源管理 IC 供应商和业务合作机会。
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杭州的资源优势和关系网络协助艾罗能源吸纳新能源领域高端人才和企业管理
运营方面的综合性人才，协助发行人优化组织人才架构体系，辅助发行人战略拓
展，进一步推进发行人提高企业管理效率。
“浙江产权交易所”“农发小贷”、“物产中大期货”等与发行人展开合作，包
括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，
助力艾罗能源进一步发挥资金优势，进一步做强做大储能业务。
此外，富浙战配基金近年作为参与战略配售的投资者认购了杭州萤石网络股
份有限公司（股票代码：688475.SH）、甬矽电子(宁波)股份有限公司（股票代码：
源股份有限公司（股票代码：688612.SH）等上市公司首次公开发行的股票。
综上所述，富浙战配基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十九条和第四十条（一）
的规定，具备参与本次发行战略配售的资格。
经核查，并经富浙战配基金确认，富浙战配基金与发行人、保荐人(主承销
商)之间不存在关联关系。
根据富浙战配基金出具的承诺函，富浙战配基金参与战略配售的认购资金均
为其自有资金。根据富浙战配基金提供的财务报表，富浙战配基金的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（七）上海上国投资产管理有限公司
统一社会代码/注
企业名称 上海上国投资产管理有限公司 9131000033232831XD
册号
企业类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人 陈志刚
战投法律意见书
注册资本 100,000 万元 成立日期 2015 年 3 月 11 日
住所 上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。
【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上海上国投”）提供的营业
执照等资料，上海上国投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规
规定须予以终止的情形。上海上国投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金
法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
根据上海上国投提供的章程及股东出资情况表等资料并经主承销商核查，截
至本法律意见书出具之日，上海上国投的股权结构如下：
经核查，上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）持有上海上
国投 80%股权，为上海上国投的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会通过
上海国际集团、上海久事（集团）有限公司合计持有上海上国投 100%股权，为上
海上国投的实际控制人。
上海上国投的控股股东上海国际集团是具有投资控股、资本经营和国有资产
管理三大功能的国有大型集团公司。上海国际集团作为上海市重要的金融国有资
产管理平台和国有资本市场化专业运作平台，持有 60%市属金融机构地方国有权
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益，是上海浦东发展银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海农村
商业银行股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司主要股东，是上
海保险交易所、上海票据交易所、跨境银行间支付清算公司等全国性金融要素市
场重要股东，设立金浦、国和、赛领、科创、国方等产业基金品牌，在上海国际
金融中心建设中发挥着重要的引领作用。截至 2022 年 12 月，上海国际集团合并
报表总资产 2,325.15 亿元，净资产 1,640.50 亿元，2022 年实现利润总额 70.90
亿元。综上所述，上海国际集团为国有大型企业。
上海上国投于 2015 年 3 月 11 日设立，注册资本为 100,000 万元人民币，实
缴注册资本为 100,000 万元人民币，属于国有大型企业的下属企业。上海上国投
按照上海国际集团战略部署和具体要求，立足于服务长三角一体化建设，聚焦“金
融+科创”投资布局。在战略新兴产业领域，重点聚焦于集成电路、新能源新材
料、人工智能等方向，较好发挥了国有资本支持实体经济发展的作用。截至 2022
年 12 月，上海上国投总资产 245.93 亿元，净资产 190.36 亿元，2022 年度实现
利润总额 7.56 亿元。
根据发行人和上海上国投签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：
（1）上海上国投在战略新兴产业投资领域，持续强化科创引领，重点在集成
电路、新能源与新材料、人工智能等领域进行系统性投资布局，并先后完成了对
沪硅产业、中化国际、云从科技等龙头企业的投资。未来，上海上国投将结合自
身优势，协助发行人与更多新能源产业链厂商形成上下游协同合作，支持发行人
在国内市场储能业务的开拓与发展。此外，上海上国投能够利用专业的平台资源
和团队能力，为发行人在资本运作与兼并收购等方面提供专业化、多元化的支持
与帮助。
（2）上海上国投将充分发挥公司控股股东上海国际集团多年来丰富的金融与
资本运作经验，特别是为上海市各大重点市政工程提供完善的投融资和财务顾问
服务的经验，为发行人在国内工商业储能业务拓展与落地方面提供协调政策资源，
以及相应的财务顾问支持；
（3）上海上国投是上海市属国资，上海市国资委下属多家大型能源、电力、
园区运营企业。上海上国投将充分发挥上海国资的协同作用，助力发行人储能业
务未来在长三角核心区域的拓展及落地。
战投法律意见书
（4）上海上国投可协调上海国际集团作为第一大股东的浦发银行与上海农商
行，为发行人的主营业务经营提供信贷、结算、增信等多种形式的资金支持。
此外，上海上国投近年作为参与战略配售的投资者认购了云从科技集团股份
有限公司（股票代码：688327）等上市公司首次公开发行的股票。
综上所述，上海上国投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十九条和第四十条（一）的
规定，具备参与本次发行战略配售的资格。
经核查，并经上海上国投确认，上海上国投与发行人、保荐人(主承销商)之
间不存在关联关系。
根据上海上国投出具的承诺函，上海上国投参与战略配售的认购资金均为其
自有资金。根据上海上国投提供的财务报表，上海上国投的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（八）招商证券投资有限公司(保荐人相关子公司跟投)( 以下简称“招证投资”)
截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
统一 社会代码 /
企业名称 招商证券投资有限公司 91440300085700056P
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 凌江红
注册资本 1,010,000 万人民币 成立日期 2013 年 12 月 02 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
营业期限自 2013 年 12 月 02 日 营业期限至 ---
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务
经营范围 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资
咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规
或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐人招商证券依据《证券公司另类投资
战投法律意见书
子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证
券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和
国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相
关规定履行登记备案程序。
招证投资系招商证券设立的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人
为招商证券。截至本法律意见书出具之日，招证投资的股权结构图如下：
招证投资为保荐人（主承销商）招商证券的全资子公司，招证投资与保荐人
招商证券存在关联关系，保荐人招商证券关联方招商财富资产管理有限公司间接
持有发行人 0.6833%股份，除此之外，招证投资与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自
有资金。律师核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（九）招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（简称
“艾罗能源员工战配资管计划”）
战投法律意见书
具体名称：招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
备案日期：2023 年 8 月 14 日
备案编码：SB8475
募集资金规模：2,648 万元
管理人：招商证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司
实际支配主体：招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管
理人员
根据《招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》
（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。艾罗能源员工战配资管
计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律
规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
艾罗能源员工战配资管计划经发行人第一届董事会第十九次会议审议通过
《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理
计划参与战略配售。又经发行人第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
调整公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售计划的议案》，确定了艾罗能源员工战配资管计划最终参与人名单。以
上审批内容和程序，符合《管理办法》第二十三条的规定，合法有效。
拟参与本次战 签署劳
序 参与配售 拟认购金额
职务 略配售计划的 员工类别 动合同
号 人员姓名 （元）
比例 主体
战投法律意见书
高级管理人
员
基建部高级经
理
合计 26,480,000.00 100.00% — —
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
次战略配售的价款及相关费用。
以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核
查《招股意向书》、身份信息、劳动合同、社保证明、高级管理人员聘任文件及
《核心员工认定证明》等，确认参与本资管计划的人员均属发行人员工，均与发
行人签订劳动合同且合法存续，确认以上人员均为发行人高级管理人员和核心员
工。参与本资管计划的人员、任职和参与比例等内容符合《实施细则》第四十四
条的规定。
根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独
立管理和运用本集合计划财产；
（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管
理人管理费用及业绩报酬；
（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合
计划财产投资所产生的权利；
（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管
人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其
他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相
关派出机构及证券投资基金业协会；
（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国
证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与
核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（6）以管理人
（7）法律法规、
的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
经本所律师认定，招商资管是艾罗能源员工战配资管计划的实际支配主体。
战投法律意见书
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺及其提供的出资凭证等资料，发行
人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有
使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的
非自有资金投资。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
根据《战略配售方案》和上文“一”的综述，本次发行参与战略配售的投资
者均具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价
值，符合《实施细则》第三十九的规定。
招证投资是科创板保荐人相关子公司跟投，选取标准符合《实施细则》第四
十条（四）的规定。
艾罗能源员工战配资管计划是发行人的高级管理人员和核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划，选取标准符合《实施细则》第四十条（五）
的规定。
全国社会保障基金理事会管理的全国社保基金一零一组合和基本养老保险
基金一五零二二组合属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企
业，选取标准符合《实施细则》第四十条（二）的规定。
中电科投资控股有限公司、上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限
合伙）
、浙江金控投资有限公司、深圳市望月股权投资基金合伙企业（有限合伙）
、
浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、上海上国投资产管理有限公司是
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，
选取标准符合《实施细则》第四十条（一）的规定。
（二）配售资格
招证投资为发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制
该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，符合《实施细则》第四章 “科
战投法律意见书
创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定，具备参与发行人首次公开发行战略配
售的资格。
艾罗能源员工战配资管计划经发行人董事会审议通过，披露专项资产管理计
划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓
名、担任职务、参与比例和持有期限等事项。该资管计划的管理人招商资管与发
行人事先签署战略配售协议，招商资管按照最终确定的发行价格认购其承诺认购
数量的发行人证券，并实际持有本次战略配售证券。参与资管计划的投资者符合
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、
《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管
要求。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，成立规模不低于
营机构私募资产管理业务管理办法》、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作
管理规定》等的监管要求。符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第四十
四条的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
全国社会保障基金理事会、中电科投资控股有限公司、上海国盛产业赋能私
募投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江金控投资有限公司、深圳市望月股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、上
海上国投资产管理有限公司（以下简称“全国社会保障基金理事会等七家外部战
略投资者”）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，是具有长期投
资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，或与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战
略配售的资格。
本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符
合《管理办法》和《实施细则》的规定。招证投资、艾罗能源员工战配资管计划
和全国社会保障基金理事会等七家外部战略投资者均具有参与本次发行战略配
售的资格。
战投法律意见书
三、参与战略配售的投资者配售情况
根据《战略配售方案》，本次参与战略配售的投资者配售情况如下：
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 4,000 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发
行初始战略配售发行数量为 800 万股，占本次发行数量的 20.00%。本次发行参
与战略配售的投资者为 9 家。战略配售数量符合《实施细则》第三十七条的规定，
即“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者获得配售的股
票总量不超过本次公开发行股票数量的 20%，参与战略配售的投资者应不超过
（二）战略配售参与规模
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次保荐人相关子公司拟初始跟投的股份数量为本次公开发行股份数量的
元，且配售数量不超过首次公开发行股票数量的 10%，符合《管理办法》第二十
三条的规定，即“资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量
的百分之十”，具体参与金额将在发行价格确定后明确。
战投法律意见书
略配售协议》参与战略配售，同意发行人和主承销商以最终确定的发行价格和发
行规模对其最终获配的数量进行调整。且七家外部战略投资者获得配售的股票总
量与招证投资、艾罗能源员工战配资管计划获配总量相加不超过本次公开发行股
票数量的 20%。
（三）战略配售条件
上述 9 家参与战略配售的投资者与发行人签署配售协议，不参与本次发行的
网上发行与网下发行，承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺的
股票数量，并实际持有本次配售证券，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）战略配售限售期限
招证投资承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 24 个月，符合《实施细则》第五十一条的规定。
艾罗能源员工战配资管计划和全国社会保障基金理事会等七家外部战略投
资者承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（五）发行人和参与战略配售的投资者承诺函
发行人就本次发行战略配售事宜出具《承诺函》内容包括：“参与本次发行
战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》第三十九条和第四十
条的规定，不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”
招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》内容包括：“是依法设立的保
荐人另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子
公司，为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；其资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；
不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为。”
艾罗能源员工战配资管计划的管理人招商资管和全国社会保障基金理事会
等七家外部战略投资者出具的《承诺函》内容包括：“其为本次配售证券的实际
战投法律意见书
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形
（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；其资金来源为自有资金（符
合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；不通
过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关系人
之间不存在输送不正当利益的行为。”
本所律师核查认为，以上承诺函的形式和内容，符合《实施细则》第四十二
条和《承销规则》第三十八条和第三十九条的规定。
（六）战略配售协议
发行人与参与战略配售的投资者已订立了战略配售协议，配售协议约定了承
诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在
违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第二十二条的
规定。
本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者的配售情况中配售数量、
参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《管理办法》、
《实施细则》和《承销规则》的规定。
四、关于《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形核査意见
根据发行人与参与战略配售投资者签署的配售协议，和上述各方出具的承诺
函等资料。本所律师经核查确认，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不
存在如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
战投法律意见书
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非
自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细
则》第四十一条规定的禁止性情形。
五、结论意见
本所律师认为：招证投资、艾罗能源员工战配资管计划和全国社会保障基金
理事会等七家外部战略投资者符合《实施细则》规定的参与战略配售的投资者的
选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格。本次参与战略配售
的投资者配售情况符合《管理办法》、
《实施细则》和《承销规则》的规定；本次
发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁
止性情形。
战投法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于格兰康希通信科技（上海）股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律
意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所
负责人: 经办律师：
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