证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2023-129
绿康生化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会
第三十六次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易决策管理办法>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制
度>的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及规范性文件的规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关制
度进行了系统性的梳理与修订。
一、《公司章程》及相关制度修订情况
公司章程修订对照表
序
修订前内容 修订后内容
号
第四十八条 独立董事有权向董 第四十八条 经全体独立董 事
事会提议召开临时股东大会。对独 过半数同意，独立董事有权向董事会
议，董事会应当根据法律、行政法 要求召开临时股东大会的提议，董事
规和本章程的规定，在收到提议后 会应当根据法律、行政法规和本章程
股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大 会 的
董事会同意召开临时股 东 大 会 书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时 股 东 大 会
发出召开股东大会的通知；董事会不 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
同意召开临时股东大会的，将说明理 发出召开股东大会的通知；董事会不
由并公告。 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第五十一条 监事会或股东 决 第五十一条 监事会或股东 决
定自行召集股东大会的，须书面通知 定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监 董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股 东 大 会 通
召集股东应在发出股东 大 会 通 知及股东大会决议公告时，向证券交
知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第八十二条 公司应在保证 股 第八十二条 除董事会特别 指
东大会合法、有效的前提下，通过各 定外，公司股东大会在公司住所地或
种方式和途径，包括提供网络形式的 办公地召开。股东大会设置会场，以
投票平台等现代信息技术手段，为股 现场会议形式召开，公司还将提供深
东参加股东大会提供便利。 交所交易系统或网络方式为股 东 参
加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。股
东可以亲自出席股东大会并行 使 表
决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第八十四条 第八十四条
...... ......
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行采取累积投票 大会的决议，可以实行采取累积投票
制。股东大会就选举 2 名以上董事、 制。涉及下列情形的，应当采取累积
致行动人拥有权益的股份比例超 过 （一）公司选举 2 名及以上独立
...... （二）公司存在单一股东及其一
致 行 动 人 拥 有 权 益 的 股 份 比 例在
事或监事。
股东大会以累积投票 方 式 选 举
董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行，并根据应选董事、
监事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。不
采取累积投票方式选举董事、 监 事
的，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
......
第九十七条 第九十七条
...... ......
（六）被中国证监会、深圳证券 （六）被中国证监会采取不得担
交易所采取证券市场禁入处罚措 施 任上市公司董事、监事、高级管理人
或公开认定为不适合担任上市公 司 员的证券市场禁入处罚措施期 限 未
董事、监事和高级管理人员，期限未 满的；
满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）被证券交易场所公开认定
章规定的其他内容。 为不适合担任上市公司董事、监事、
违反本条规定选举、委 派 董 事 高级管理人员，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，公司 章及证券交易所规定的其他内容。
解除其职务。 违反本条规定选举、 委 派 董 事
的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事、监事和高级管理人员
在任职期间出现第一款第（一）项至
第（六）项情形或者独立董事出现不
符合独立性条件情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相 应 规
定解除其职务。公司董事在任职期间
出现第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应当被解除 职 务 但 仍
未解除，参加董事会及其专门委员会
会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效。
第九十八条 董事由股东大 会 第九十八条 董事由股东大会选举
选举或更换，董事任期三年。董事任 或更换，董事任期三年。董事任期届
期届满，可连选连任。董事在任期届 满，可连选连任。独立董事每届任期
满以前，股东大会不能无故解除其职 与公司其他董事任期相同，任 期 届
务。 满，可以连选连任，但是连续任职不
...... 得超过六年。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
......
第一百〇二条 董事可以在任 第一百〇二条 董事可以在 任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向 期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公 司 董 事 因独立董事辞职或者 被 解 除 职
会低于法定最低人数时，在改选出的 务导致董事会或其专门委员会 中 独
董事就任前，原董事仍应当依照 法 立董事所占比例不符合法律法 规 或
律、行政法规、部门规章和本章程规 本章程规定或者独立董事中欠 缺 会
定，履行董事职务。 计专业人士的，公司应当自独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自 提出辞职之日或者被解除职务 之 日
辞职报告送达董事会时生效。 起六十日内完成补选。
如因董事的辞职导致 公 司 董 事
会低于法定最低人数、因独立董事辞
立董事所占比例不符合法律法 规 或
本章程规定或者独立董事中欠 缺 会
计专业人士的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百〇七条 公司设董事会， 第一百〇七条 公司设董事会，
对股东大会负责，执行股东大会的决 对股东大会负责，执行股东大会的决
议。 议。
公司董事会应当设立审 计 委 员 公司董事会应当设立 审 计 委 员
会，并根据公司需要按照股东大会的 会，并根据公司需要按照股东大会的
有关决议设立战略、提名、薪酬与考 有关决议设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全 核等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提 部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委 董事应占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。 员会的召集人应当为会计专业人士，
且审计委员会成员应当为不在 公 司
担任高级管理人员的董事。
第一百〇九条 董事会行使下 第一百〇九条 董事会行使 下
列职权： 列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易等事项；
...... ......
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。超过 的授权决定向特定对象发行融 资 总
股东大会授权范围的事项，应当提交 额不超过人民币三亿元且不超 过 最
股东大会审议。 近一年末净资产百分之二十的股票。
（十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议
第一百一十七条 代表 1/10 以 第一百一十七条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者 上表决权的股东、1/3 以上董事、过半
监事会，可以提议召开董事会临时会 数独立董事通过独立董事专门 会 议
内，召集和主持董事会会议。 会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开 第一百一十八条 董事会召开
临时董事会会议根据需要而定，在开 临时董事会会议根据需要而定，在开
会前不少于 24 小时，书面通知全体 会前不少于 24 小时，以直接送达、邮
董事、监事、总经理。如遇情况紧急， 寄、传真、电子邮件或者其他方式，
需要尽快召开董事会临时会议的，可 提交通知全体董事、监事、总经理。
以随时通过电话、传真或者电子邮件 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会
方式发出会议通知，但召集人应当在 临时会议的，可以随时通过电话、传
会议上做出说明。 真或者电子邮件方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十六条 本章程第九 第一百三十六条 本章程第九
十七条关于不得担任董事的情形、同 十七条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。 时适用于监事。公司董事、高级管理
不得兼任监事。 事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百四十九条 监事会会议 第一百四十九条 召开监事会
通知包括以下内容： 定期会议和临时会议，监事会主席应
（一）举行会议的日期、地点和 当分别提前十日和 24 小时将书面会
会议期限； 议通知，通过直接送达、传真、电子
（二）事由及议题； 邮件或者其他方式，提交全体监事。
（三）发出通知的日期。 非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。监事会会议
通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期
（二） 会议地点和会议期限；
（三） 拟审议的事项（会 议 提
案）；
（四） 会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
（五） 监事表决所必需的 会 议
材料；
（六） 发出通知的日期。
（七） 联系人和联系方式。
第一百五十九条 公司聘用符 第一百五十九条 公司聘用符
合《证券法》规定的会计师事务所进 合《证券法》及《国有企业、上市公
行会计报表审计、净资产验证及其他 司选聘会计师事务所管理办法》规定
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 条件的会计师事务所进行会计 报 表
可以续聘。 审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全
文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《绿康生化股
份有限公司章程》（2023 年 12 月）。
本次修订的其他相关制度
序号 制度名称 审议机构
上 述 制 定 或 修 订 后 的各 项制 度全 文 详见 公司 同日 披 露于 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、其他相关说明
上述制度中，《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东
大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理办法》《募集资金管
理制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。其中，《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订事项须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）
表决通过。
董事会提请股东大会授权董事会，或者董事会转授权人员办理上述《公司章
程》的工商变更登记及备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时
向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，本次修订后的《公司章程》
以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
三、备查文件
第四届董事会第三十六次（临时）会议决议。
特此公告。
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