国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
第一、二个行权期行权相关事项之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公
指 杭州士兰微电子股份有限公司
司、士兰微
本次激励计划 指 杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为士兰微实施本次激励计划指派的经办律师
《激励计划 经士兰微第七届董事会第二十九次会议审议通过的《杭州士兰微电
指
（草案）》 子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
经士兰微 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《杭州士兰微电
《激励计划》 指
子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
经士兰微第七届董事会第二十九次会议、2021 年第三次临时股东大
《考核管理办
指 会审议通过的《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激
法》
励计划实施考核管理办法》
按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指 管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人
员
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
期权 指
公司一定数量股份的权利
授权日 指 上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
本次调整 指 士兰微 2021 年股票期权激励计划调整行权价格的行为
士兰微 2021 年股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期期
本次注销 指
权及部分已不具备激励对象资格期权的注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入原因所致。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州士兰微电子股份有限公司
期行权相关事项之
法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与贵司签署的法律服务委托协议，作为贵司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的规定，本所就贵司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格以及
第一个、第二个行权期行权相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对士兰微本次激励计划调整及行权相关法律事项发表意
见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。
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（三）士兰微保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出
法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为士兰微申请实施本次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供士兰微实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的批准与授权
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司董事会、监事会审议。
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并拟将《激励计划（草
案）》提交股东大会审议。公司独立董事同日就《激励计划（草案）》相关事项
发表了独立意见。
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
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于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
十七次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单
及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
议案》等与本次调整及授予事项相关的议案。公司独立董事就本次调整及授予事
项发表了独立意见。
完成了本次激励计划的首次授予登记工作。公司本次激励计划首次授予登记数量
为 1,999.20 万份，首次授予登记人数为 2,410 人。
（二）本次调整及第一、二个行权期行权事宜的批准与授权
会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年
股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项
的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行
权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等与本次激励计划相关议案，并同意
相关议案提交公司董事会审议。
案：（1）《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因利润分配
影响，本次期权激励计划行权价格根据《激励计划》由 51.27 元/股调整为 51.07
元/股；（2）《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议
案》，鉴于部分激励对象离职及一名激励对象被选举为公司监事而不具备激励对
象资格，相应人员已获授但尚未行权的共 190.05 万份股票期权不得行权并由公
司注销；（3）《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
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期行权条件成就及相关事项的议案》，公司本次激励计划第一个行权期行权条件
成就，鉴于激励对象无在本期行权的意愿，放弃行权并注销第一个行权期激励对
象已授予但尚未行权的全部股票期权 452.2875 万份；（4）《关于 2021 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股
票期权的议案》，公司本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，注销激励计
划第二个行权期所对应的全部股票期权 452.2875 万份。关联董事已回避表决。
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激
励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于 2021 年
股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相
应股票期权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、
本次注销及第一、二个行权期相关事宜已履行现阶段所需的批准与授权，符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次行权价格的调整
根据《激励计划》、公司董事会提名与薪酬委员会 2023 年第三次临时会议
决议、公司第八届董事会第十六次会议决议、公司第八届监事会第十三次会议决
议等资料，本次调整的具体内容如下：
《激励计划》规定，在激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股
等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经本所律师核查，公司于 2022
年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配方案》，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含
税）；公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派
发现金红利 0.1 元（含税）。根据公司提供的相关资料，上述利润分配方案已实
施完毕。
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根据《激励计划》规定，公司因上述利润分配涉及的行权价格调整方法如
下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格）。
根据上述事项调整后，公司本次激励计划的行权价格调整为 51.07 元/股。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》
《激励计划》
的相关规定。
三、不具备激励对象资格的期权注销
权激励计划中 371 名激励对象已离职，1 名激励对象被选举为公司职工代表监事，
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未行权的共 190.05 万份股票期权不得行权并由公司注销。公司董
事会提名与薪酬委员会、监事会亦分别审议通过相关议案，同意注销上述不具备
激励对象资格的相应股票期权。
上述部分股票期权注销完毕后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由
本所律师认为，公司本次注销已不具备激励对象资格的期权，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
四、第一个行权期行权条件成就及期权注销
（一）第一个行权期行权条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，本次激励计划第一个行权期为自
首次授予的股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予日为 2021
年 12 月 22 日，首次授予的股票期权第一个行权期等待期已于 2022 年 12 月 21
日届满。
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根据《管理办法》《激励计划》的规定、公司的公告文件以及公司董事会提
名与薪酬委员会 2023 年第三次临时会议决议、公司第八届董事会第十六次会议
决议、公司第八届监事会第十三次会议决议等资料，公司本次激励计划首次授予
股票期权第一个行权期的行权条件及公司对应的相关情况如下：
行权条件 行权条件成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
公司未发生前述情形，满
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
足行权条件。
计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 公司确认激励对象未发
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 生前述情形，满足行权条
政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得 公司监事会出具激励对
担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参 象名单核查意见。
与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司业绩考核要求 以 2020 年营业收入为基
第一个行权期公司业绩考核目标：以 2020 年营业收入为基数， 数，公司 2021 年累计营
注：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所 满足第一个行权期公司
载数据为准。 业绩考核要求。
（4）满足个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组 2,410 名激励对象中，371
织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为两个 名激励对象因离职、1 名
档次，对应的可行权情况如下： 激励对象因被选举为公
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划 司职工代表监事，不再具
行权额度。 备激励资格，公司将注销
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 其已获授但尚未行权的
等级 定义 可行权比例 股票期权 190.05 万份。其
A 合格 100% 余 2,038 名激励对象的个
人绩效考核结果均为“合
B 不合格 0
格”，个人层面可行权比
当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不 例为 100%。
可递延至下一年度。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的股票期权的第
一个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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（二）第一个行权期期权注销及原因
根据《激励计划》、公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2021
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事
项的议案》及会议决议、公司出具的确认文件等资料，当前公司股价与制订并审
议本次激励计划时差异较大，激励计划中设定的行权价格显著高于当前股票交易
市价，持续出现明显倒挂，缺乏实际行权的价格条件。经公司征询激励对象意见，
激励对象无在本期行权的意愿，同意放弃第一个行权期行权。公司本次激励计划
继续执行，其他行权期的行权情况将根据行权条件成就情况及市场情况决定。
公司董事会提名与薪酬委员会、监事会亦分别审议通过相关议案，同意本次
激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件成就及注销相应股票期
权。
鉴于此，公司拟在原定第一个行权期期满后注销本次激励计划首次授予的股
票期权第一个行权期 2,038 名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权
本所律师认为，公司在结合股票市场实际情况及激励对象个人意愿情况下拟
注销行权条件成就的股票期权，已履行董事会提名与薪酬委员会、董事会及监事
会的审议程序，符合公司 2021 年第三次临时股东大会会议对董事会的授权，不
违反《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、第二个行权期条件未成就及期权注销
公司《激励计划》的规定：“本激励计划授予的股票期权的行权考核年度
为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 公司业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年累计营业收入增长率不低于62%
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于273%
第三个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508%
第四个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于767%
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
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注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累
计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类
推。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据公司披露的 2020、2021、2022 年度审计报告，公司 2020 年、2021 年、
元。以 2020 年营业收入为基数，公司 2021 年至 2022 年累计营业收入增长率为
激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权 452.2875 万份。
公司董事会、董事会提名与薪酬委员会、监事会分别审议通过《关于 2021
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销
相应股票期权的议案》，确认本次激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期
行权条件未成就，同意注销相应股票期权。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条
件未成就及注销相应股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
本次调整、本次注销及第一、二个行权期相关事宜已履行现阶段所需的批准与授
权；本次激励计划第一个行权期行权条件成就，第二个行权期行权条件未成就，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次调整行权价格及期权注
销的有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关注销登记手续。
——法律意见书正文结束——
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