永辉超市股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《永辉超市
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董
事和其他高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任，但
独立董事连续任职不得超过六年。在任期期间，委员如果不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞
职申请，委员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者
法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、其他高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，
形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十条 董事、其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、
其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及独立董
事信息库等广泛搜寻董事、其他高级管理人员人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情 况，
以及全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事或经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提交董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议每年至少召开两次，会议召开前七天（不含会议召开当
日）通知全体委员，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，
临时会议的召开也可不受前述时限的限制。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十三条 独立董事应当亲自出席提名委员会，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票表决。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十八条 提名委员会会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十三条 本工作细则解释权属公司董事会。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并着手修订，报董事会审议通过。
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