永辉超市股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2023年12月修订）
第一条 为进一步完善永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改
善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小
股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司
独立董事管理办法》
《永辉超市股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”
）全部由公司独立董事参加。
第五条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第六条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。至少每半年召开一次定期会
议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。
第七条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召
开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述
规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。
第八条 专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出
席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席；委托出席，视同出席。
第九条 专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
第十条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。专门会议的表
决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。
第十一条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董事过
半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议的时间、地点及出席人员有关情况；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（四）所讨论事项的合法合规性；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（六）发表的结论性意见。
第十五条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
第十六条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第十八条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独
立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察
等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。
公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报
公司董事会审议通过。
第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。
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