昇兴集团股份有限公司
章 程
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若
干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2010]345 号《关于昇兴
(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福
建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司；取得《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号为：商外资闽府股份字[1992]0001 号）在福
建省市场监督管理局 注册登记，取 得营业执照， 统一社会信用 代码：
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2015]560 号文核准，首次向社会公众公开发行人
民币普通股(A 股)股票 6,000 万股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：昇兴集团股份有限公司
英文全称：Sunrise Group Company Limited
第五条 公司住所：福建省福州市经济技术开发区经一路；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 976,918,468 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（台
港澳与境内合资、上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、
董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，依法经营，利
用国内优越的投资环境，引进外资和先进技术、生产设备，从事包装装潢及
金属包装制品的生产、销售等业务，为投资者创造满意的投资回报，实现良
好的社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产易拉罐、马口铁空罐、
易拉盖及其他金属制品；包装装潢和其他印刷品印刷；统一协调管理集团内
各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；酒、饮料及
茶叶，保健食品，化妆品及卫生用品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、
散装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十九条 公司是经福建省对外贸易经济合作厅批准，由昇兴(福建)集
团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人昇兴控
股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫瑞源贸
易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司等五方系以昇兴(福建)集团有限公司
截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产折股投入本公司，公司设立时的股份
总额为 360,000,000 股，各发起人认购股份数额具体如下：
序号 发起人名称 股份数量（股） 股份比例（%）
公司股份总额合计 360,000,000 100.0000
公司设立时的注册资本 36,000 万元业经天健正信会计师事务所有限公司
天健正信验(2010)综字第 020117 号《验资报告》验证。
第二十条 公司股份总数为 976,918,468 股，每股金额为 1 元人民币，均
为人民币普通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业
股份转让系统进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人
员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对
控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人
民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券
交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规
定的应由股东大会审批的其他担保情形。
公司股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，
相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、
情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
（即五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或者会议召集
人在召集会议的通知中指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知公司董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日
至股东大会召开日期间不减持其所持本公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司、董事会和
董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
本条第一款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有
关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交
易事项的表决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时
应当实行累积投票制。股东大会选举独立董事时，中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
股东大会采用累积投票制选举非独立董事、独立董事或监事时，应按下列
规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事或监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人
或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人的表决
权数之和不得超过其对非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人选
举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的非独立董事、独立董事或监事人数，由得票较
多者当选，并且当选非独立董事、独立董事或监事的每位候选人的得票数应
超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选
人得票数相等，且其得票数在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候
选人中为最少时，如其全部当选将导致非独立董事、独立董事或监事人数超
过该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事或监事人数的，该等非独立
董事候选人、独立董事候选人或监事候选人均视为未能当选非独立董事、独
立董事或监事职务；
（五）如当选的非独立董事、独立董事或监事人数少于该次股东大会应选
出的非独立董事、独立董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事或监事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在本次股东大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总
裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及
其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处
分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定情形的
除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、法规和本章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至
该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守
本章程第九十七条规定的各项忠实义务。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中设独立董事三人。董事会
设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩
建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工
作；
（十七）决定聘任或解聘公司证券事务代表、内部审计部门负责人，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司在董事会中设置审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担
任召集人（即主任）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人（即主任）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇
票、开立信用证、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、
质押等）的，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董
事会审议批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，还应
当提交股东大会审议批准。
公司进行固定资产投资时，如单个项目投资总额不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的，由公司总经理（总裁）批准；如单个项目投资总额超过公
司最近一期经审计净资产 5%但不超过 50%的，由董事会审议批准；如单个项
目投资总额超过公司最近一期经审计净资产 50%的，还应当提交股东大会审
议批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）等交易（公司受赠现
金资产除外）时，符合下列标准的，由公司总经理（总裁）批准：（一）交
易涉及的资产总额绝对金额不超过人民币 3000 万元的；公司进行该等交易应
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算同类交易涉及的资
产总额的绝对金额超过人民币 5000 万元的，应当提交董事会审议并由董事会
批准，如超出董事会的审批权限的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交
易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于
和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%
且绝对金额不超过人民币 5000 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%
且绝对金额不超过人民币 400 万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%且绝对金额不超过人民
币 3000 万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例低于 10%且绝对金额不超过人民币 400 万元。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%，或绝对
金额超过人民币 3000 万元但该绝对金额占公司最近一期经审计总资产的比例
低于 50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上或绝对金额超过人民币 5000 万元，但该比例低于 50%的；（四）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上或绝对金额超过人民币 400 万元，但该比例低
于 50%的或绝对金额不超过人民币 500 万元的；（五）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上或绝对金额超过
人民币 3000 万元，但该比例低于 50%的或绝对金额不超过人民币 5000 万元
的；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上或绝对金额超过人民币 400 万元，但该比例低于 50%的或绝对金额不超过
人民币 500 万元的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财时，达到下列标准的，由董事会审议批准：（一）交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产比例低于
账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低
于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；（四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元；（五）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金
额不超过人民币 5000 万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公
司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过
外，还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；（四）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；（五）交
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，
以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理（总裁）或者总经理
（总裁）办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）、
但低于人民币 3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易
事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300
万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含
的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，公司应当聘请符合《证
券法》等相关规定的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述
规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属
于本章程第四十二条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准，且应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；除本章程第四十二条所列
情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保提交董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意方为通过。
公司进行对外捐赠时，如单笔捐赠金额不超过人民币 10 万元且年度累计
不超过人民币 50 万元的，由公司总经理（总裁）审议批准；如单笔捐赠金额
超过人民币 10 万元但不超过人民币 300 万元或年度累计超过人民币 50 万元
但不超过人民币 500 万元的，应当经董事长审查同意后报董事会审议批准；
如单笔捐赠金额超过人民币 300 万元或年度累计超过人民币 500 万元的，还
应当报股东大会审议批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（六）与公司股东、董事、总经理（总裁）等高级管理人员就公司生产经
营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理（总裁）办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，或者副董事长空缺的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日前以直
接送达、电话、微信或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。公司应
当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手
表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投
票表决方式。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利
义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
项、第（六）项项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协
助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重
对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘
可以连任。
第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务
合同规定。
第一百三十二条 副总经理（副总裁）负责协助总经理（总裁）开展公
司的生产经营管理工作。副总经理（副总裁）的聘任或解聘，经总经理（总
裁）提名后，由董事会决定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百三十四条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及
其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给
予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢
免。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报
告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一。
在上述情形下，监事的辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和
本章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 内完成补选，确保监事
会构成符合法律、法规和本章程的规定。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
公司召开董事会会议前，应当主动邀请监事列席会议，接受监事的质询
和监督。
监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当
按时出席并回答监事的提问。
公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的条件和协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开 2 日前通知全体监事。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可
以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他
监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录应作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度报告。
上述年度、中期、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不应损害公司持续经营能力。
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
进行一次利润分配。
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划
或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金
方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分
配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例
的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
大会审议。
未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股
东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形
之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱
等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重
大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供
分配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规
定的其他情形。
小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同
意。
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更
事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
者回报水平拟采取的举措等；
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在
确认传真通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮
件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及符合中国
证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者 提 供相 应 的担 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第一百九十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时
亦同。
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