昇兴集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和完善昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）非独立
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独
立董事和高级管理人员业绩的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《昇
兴集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事
规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》及本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、《公
司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬委员
会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会
主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委
员可在任期届满前由董事会解除其职务。
薪酬委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬委
员会委员资格，并由董事会按规定补足薪酬委员会委员人数。
第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
第八条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董
事会负责。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬委员会会议
决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十一条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标
及奖惩制度等；
（三）制订公司非独立董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制订或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（八）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条 薪酬委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与
业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十四条 薪酬委员会制订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后，报
股东大会审议批准后实施。
薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案经董事会审议批准后
实施。
第十五条 薪酬委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后，报公司股
东大会批准后实施。
第十六条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪
酬委员会应至少召开一次定期会议。根据需要和公司董事、薪酬委员会主任或两
名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
第十八条 薪酬委员会会议负责对非独立董事、高级管理人员上一会计年度
的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第十九条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等通讯方式或其他
方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若薪酬委员会会议采用视频、电
话或者其他方式召开，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第二十条 召开薪酬委员会会议，原则上应当在会议召开 3 日前通知全体委
员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，薪酬委员会主任可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前
条规定的期限发出会议通知。
第二十二条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 薪酬委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬委员会会
议召开前 3 日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁
免前述期限要求。
第二十四条 薪酬委员会会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方
式进行通知。采用电子邮件、电话或者其他快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 薪酬委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，并向会议主持人提交授权委托书。薪酬委员会委员每次
只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，
该项委托无效。
担任薪酬委员会委员的独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪
酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表
决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会
决议作任何修改或变更。
第三十三条 薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第三十六条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点（如有）；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十八条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第三十九条 薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第四十一条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条 薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。
第八章 工作评估
第四十三条 薪酬委员会委员可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、
工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及
时向委员提供所需资料。
第四十四条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司董事会、监事会的工作报告，公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表、审计报告等财务会计资料；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理（总裁）办公会议决议及会
议记录；
（六）其他相关资料。
第四十五条 薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员
提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十六条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目
标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十七条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第四十八条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独
立董事之外的其他董事。
本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理（总裁）、副总经理（副
总裁）、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
第五十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、
深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的规
定与有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或《公司
章程》的规定如有抵触的，应当依照有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所发布的规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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