四川富临运业集团股份有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关规定，拟对《公司章程》部分条款进
行修订，该事项尚需提交股东大会审议。具体修订如下：
序号 原章程 修订后的章程
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对发行公司债券作出决议；
形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十）修改本章程； 司形式等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
第四十一条
十三条规定的交易事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 第四十三条规定的交易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准与关联人发生的交易金额超过 （十五）审议股权激励计划；
值超过 5％的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产
外）事项； 绝对值超过 5％的关联交易（提供担保除外）事项；
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转 （十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款
期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计 转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经
的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相 审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与
关的资产抵押、质押事项； 其相关的资产抵押、质押事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 （十八）公司年度股东大会授权董事会决定向特定
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股 年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效； 东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
除前款第（十八）项规定之外，上述股东大会的职权 除前款第（十八）项规定之外，上述股东大会的职
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
使。 行使。
第一百一十三条 董事会审批对外投资、购买出售
第一百一十三条 董事会审批对外投资、购买出售资
资产、关联交易、对外担保等交易事项（交易的定义见
产、关联交易、对外担保等交易事项（交易的定义见本章
本章程第四十三条）的权限为：
程第四十三条）的权限为：
（一）对外投资、购买出售资产等交易事项达到以
（一）对外投资、购买出售资产等交易事项达到以下
下标准：
标准：
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
和评估值的，以较高者作为计算数据；
评估值的，以较高者作为计算数据；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者作为计算数据；
以较高者作为计算数据；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
第一百一十三条 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
算。
算。
（二）本章程第四十二条规定的须提交股东大会审
（二）本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万
万元人民币、或者公司与关联法人（或者其他组织）达
元人民币、或者公司与关联法人达成的交易金额超过 300
成的交易成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经
万元且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值
审计的合并报表净资产绝对值超过 0.5%，并且未达到
超过 0.5%，并且未达到本章程第四十一条第（十六）项
本章程第四十一条第（十六）项规定的标准的关联交易
规定的标准的关联交易事项。
事项。
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转
新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公
期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审
司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及
计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借
与其相关的资产抵押、质押事项。
款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规
范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、
及规范性文件的规定执行。
法规及规范性文件的规定执行。
第一百二十八条 公司董事会成员中应当有 1/3
以上独立董事（即 3 名），其中至少有一名会计专业人
士。
第一百二十八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以
独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并
上独立董事（即 3 名），其中至少有一名会计专业人士。
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
的董事。
断的关系的董事。
独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连
任，但连任不得超过六年，独立董事任期满两届，可以
继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要
第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立
第一百二十九条 中小股东的合法权益不受损害。
董事除遵守本章程“第五章第一节 董事”相关规定之
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
外，还应遵守公司独立董事工作制度等相关规定。
制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
第一百三十条 公司可以根据实际情况建立独立董
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
第一百三十条 事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
致的风险。
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不
得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
— （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 删除
职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在
有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之
一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十二条 独立董事可由董事会、监事会、单
— 独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名推 删除
荐，并经股东大会选举后当选。
第一百三十三条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
— 删除
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
第一百三十四条 独立董事每届任期与董事任期相
同，连选可以连任，但连任不得超过两届。
— 删除
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不
能作为独立董事。
第一百三十五条 独立董事除履行董事的一般职责
外，主要对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
— （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 删除
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明， 并发表独立意见；
（七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，
独立董事应对此发表独立意见；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取
— 做出决策所需要的情况和资料。 删除
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董
事的职权外，公司赋予其以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
— 删除
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并
直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但
不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第一百三十八条 公司应当为独立董事提供必要条
件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事
会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条
— 删除
件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括
但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事
工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十九条 独立董事连续三次未能亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担
— 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 删除
提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披露事项披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开声明。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于
— 三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董 删除
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
第一百五十条 战略委员会由 5 名董事组成，其
第一百四十条 战略委员会由 5 名董事组成。委
中应至少包括一名独立董事。委员由董事长、二分之一以
员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
第一百四十条 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
会选举产生。
战略委员会设召集人一位，由公司董事长担任。
战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百四十二条 审计委员会由 3 名董事组成，
其中有 2 名为独立董事，
至少有一名独立董事为专业会
第一百五十二条 审计委员会由 3 名董事组成，其
计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
中有 2 名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计
人员的董事担任。委员由董事长、二分之一以上独立董
人士。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
第一百四十二条 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
产生。
审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
审计委员会设召集人一位，由会计专业人士的独立
负责主持委员会工作，主任委员由董事会决定。
董事担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责权限如
下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
第一百五十三条 审计委员会的主要职责权限如下： 外部审计机构；
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
第一百四十三条 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度； （五）监督及评估公司的内部控制，监督内部控制
（六）公司董事会授权的其他事宜。 的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审
计及其他相关事宜；
（六）法律法规、公司章程及公司董事会授予的其
他事宜。
第一百四十四条 提名委员会由 3 名董事组成，
第一百五十四条 提名委员会由 3 名董事组成，其
其中有 2 名为独立董事。委员由董事长、二分之一以上
中有 2 名为独立董事。委员由董事长、二分之一以上独
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选
第一百四十四条 会选举产生。
举产生。
提名委员会设召集人一位，由独立董事委员担任，
提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董
负责主持委员会工作，主任委员由董事会决定。
事会批准产生。
第一百四十五条 提名委员会主要负责拟订公司
第一百五十五条 提名委员会主要负责拟订公司董 董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进
事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选 行选择并提出建议，主要权限如下：
择并提出建议，主要权限如下： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究、拟订董事、高级管理人员的选择标准
（二）研究、拟订董事、高级管理人员的选择标准和 和程序，并向董事会提出意见或者建议；
第一百四十五条
程序，并向董事会提出意见或者建议； （三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员
（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的 的人选；
人选； （四）对董事、高级管理人员的候选人及其任职资
（四）对董事、高级管理人员的候选人进行审查、核 格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见；
查，并提出意见或者建议； （五）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管
（五）董事会授权的其他事宜。 理人员等事项向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会由 3 名董事
第一百五十六条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组
组成，其中有 2 名为独立董事。委员由董事长、二分之
成，其中有 2 名为独立董事。委员由董事长、二分之一
一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并
以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董
第一百四十六条 由董事会选举产生。
事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一位，由独立董事委员
薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并
担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会决定。
报请董事会批准产生。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员的主要范围、职责、
第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
限如下：
计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
（一）根据董事及高级管理人员的主要范围、职责、
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
和制度等；
计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
第一百四十七条 况并对其进行年度绩效考评；
度等；
（三）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况
行情况进行监督；
并对其进行年度绩效考评；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变
（三）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行
更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
情况进行监督；
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
（四）董事会授权的其他事宜。
子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；
（五）董事会授权的，以及法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事宜。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职
职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
事会决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
务负责人；
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
者解聘以外的负责管理人员；
解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转
第一百五十三条 （八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、
期、新增流动资金贷款和新增长期贷款） 低于上年度经
新增流动资金贷款和新增长期贷款） 低于上年度经审计
审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产
的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、
抵押、质押事项；
质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易成交金额不
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过
超过 30 万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人
（或者其他组织）达成的交易成交金额不超过 300 万
易金额不超过 300 万元或者不超过公司最近一期经审计
元或者不超过公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
净资产值的 0.5%的关联交易事项；
关联交易事项；
（十）本章程第四十一条、第四十三条和第一百一十
（十）本章程第四十一条、第四十三条和第一百一
三条规定之外的交易事项（交易的定义见本章程第四十三
十三条规定之外的交易事项（交易的定义见本章程第四
条）；
十三条）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百九十三条 公司的利润分配政策应保持连续
性和稳定性，在下列情形之一发生时， 公司可以调整利 第一百八十三条 公司的利润分配政策应保持连
润分配政策： 续性和稳定性，在下列情形之一发生时， 公司可以调整
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 利润分配政策：
变化且有必要调整利润分配政策的； （一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范 大变化且有必要调整利润分配政策的；
性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利 （二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规
润分配政策的。 范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 整利润分配政策的。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发
所的有关规定，并履行下列程序： 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意 1.公司董事会应先就利润分配政策调整做出预案，
方能通过。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详 该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。 方能通过。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应
整预案发表独立意见。 2.公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调
整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数 数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公
以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担 司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能
第一百八十三条 任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。 通过。
立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后， 事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召
方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知 开相关股东大会的通知时，须公告监事会的意见，并在
时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股 股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的
东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原 原因及必要性。
因及必要性。 4.董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应
通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意 见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会
见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股 股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。 5.股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
以上同意，方能通过。 本条第一款所述公司外部经营环境发生较大变化是
本条第一款所述公司外部经营环境发生较大变化是 指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或
指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者 者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 本条第一款所述公司自身经营状况发生较大变化是
本条第一款所述公司自身经营状况发生较大变化是 指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润
指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润 连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经
连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营 营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
活动产生的现金流量净额连续两年为负。
第一百八十四条 公司具体利润分配方案的决策
第一百九十四条 公司具体利润分配方案的决策和
和实施程序
实施程序
（一）利润分配方案的决策
（一）利润分配方案的决策
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的利润
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的利润分
分配政策，结合当年的生产经营状况、现金流量状况、
配政策，结合当年的生产经营状况、现金流量状况、未来
未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司
的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的
当年的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事
分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会未做出年
会未做出年度现金利润分配预案的，应详细说明原因和
度现金利润分配预案的，应详细说明原因和未分配的现金
未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，监事会应
利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对
当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应当通
大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应当通过
第一百八十四条 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
股东关心的问题；股东大会应采取现场投票和网络投票
的问题；股东大会应采取现场投票和网络投票相结合的方
相结合的方式，为公众投资者参与表决提供便利，经出
式，为公众投资者参与表决提供便利，经出席股东大会的
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意后通过。
半数同意后通过。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上
规定履行相应的决策程序。
述规定履行相应的决策程序。
（二）利润分配方案的实施
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责
施，并应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
实施，并应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会
份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
金。
用的资金。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第 第 二 百零 八 条 公司有本章 程第 二 百 零 七 条 第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第二百零八条
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第 第 二 百零 九 条 公司因本章 程第 二 百 零 七 条 第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
第二百零九条 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
重要提示：删除原章程第一百三十一条至第一百四十条共 10 项关于“独立董事”的相关
规定，相关要求在公司《独立董事工作制度》中体现。修订后的章程后续条款序号依次递减“10”，
其他内容不变。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
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