证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2023-113
安徽万朗磁塑股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日以
通讯方式发出第三届董事会第十三次会议通知，会议于 2023 年 12 月 20 日以现
场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路 678 号召开，本次会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：以通讯表决方式出席 6 人），公司监事及高
级管理人员列席会议，会议由董事长万和国主持。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等相关规定，会议合法有效，经各位董事审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及
相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于
上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币
普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公
司章程》的规定，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜制定了方案，
具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审
核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。其以现金认购本次
发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股票的定价基准日为本次会议（第三届董事会第十三次会议）决议
公告日（即 2023 年 12 月 21 日)。发行价格为 23.17 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量)。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次向特定对象发行不超过 12,775,140 股（含），未超过发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次发行拟募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除相关发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司就本次向特定对象发行股票编制了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
本次向特定对象发行股票的，募集资金总额不超过 29,600.00 万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司结合实际情况制
订了《安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>
的议案》
公司与本次发行的对象时乾中先生签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公
告》（公告编号：2023-116）。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
公司发行的对象系公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行A股股
票涉及关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的
公告》（公告编号：2023-117）。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目
（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司前次募集资金使用情况专 项报告》（公告编号：
（八）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发
行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部
条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司
业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发
展目标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性
分析报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-119）。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾
中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%。时乾
中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的
要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有
重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内
不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要
约的情形。因此，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准时乾中先生免于
发出要约。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》
（公告编号：2023-120）。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的
议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有
关的全部事宜，包括但不限于：
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发
行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次
发行方案相关的一切事宜；
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发
行相关事宜；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实
施；
规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专
用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关
规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并
拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事
宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集
资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会提请于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-115）。
特此公告。
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