证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2023-050
成都红旗连锁股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》《表
决权放弃协议》、第二大股东签署《股份转让协议》暨控股
股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易完成及《表决权放弃协议》生效后，公司控股股东变更为四川商投投资
有限责任公司，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。
国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书；经深
圳证券交易所合规性审核通过后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份转让协议转让过户手续，上述审批程序是否可以通过以及通过的时
间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）分别接到公
司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生及第二大股东永辉超市股
份有限公司（以下简称“永辉超市”）的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与四川
商投投资有限责任公司（以下简称“商投投资”）于 2023 年 12 月 20 日签署了《四
川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之
股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议一》”）、
《表决权放弃协议》、
《业绩承
诺协议》。永辉超市与商投投资于 2023 年 12 月 20 日签署了《四川商投投资有限
责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），具体详见永辉超市《永辉超市股份有
限公司关于出售资产的公告》（临-2023-53）。具体情况如下：
一、股份转让变动情况
公司接到实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生的通知，为实
现公司长远发展，曹世如女士、曹曾俊先生与商投投资签署了《股份转让协议一》。
曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计 93,925,000 股红
旗连锁股份（其中曹世如女士转让 81,855,000 股，曹曾俊先生转让 12,070,000
股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本
的 6.91%。同日，商投投资与曹世如、曹曾俊签署《表决权放弃协议》，在上述股
份转让完成后，曹世如、曹曾俊承诺在弃权期限内（弃权期限定义见下文《表决
权放弃协议》
）放弃其合计所持红旗连锁剩余的 281,775,000 股股份（占红旗连
锁总股本的 20.72%）的表决权。
同时，永辉超市与商投投资签署《股份转让协议二》,永辉超市拟通过协议
转让的方式将持有的 136,000,000 股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益
转让给商投投资，占公司总股本的 10%。
本次协议转让前后各方持股、拥有表决权情况：
权益变动前 权益变动后
股东
持股数 持股比例 表决权比例 持股数 持股比例 表决权比例
商投投资 - - - 229,925,000 16.91% 21.32%
曹世如 327,420,000 24.08% 24.08% 245,565,000 18.06% -
永辉超市 285,600,000 21.00% 21.00% 149,600,000 11.00% 13.87%
曹曾俊 48,280,000 3.55% 3.55% 36,210,000 2.66% -
注：本次权益变动完成后，上市公司有表决权股份总数为 1,078,225,000 股。
本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份 245,565,000 股，占公司总股
本的 18.06%。曹曾俊先生持有公司股份 36,210,000 股，占公司总股本的 2.66%。
永辉超市持有公司股份 149,600,000 股，占公司总股本的 11%。商投投资持有公
司股份 229,925,000 股，占公司总股本的 16.91%。
根据《股份转让协议一》、《表决权放弃协议》及《股份转让协议二》，上述
股份转让完成及表决权放弃协议生效后，公司有表决权股份总数为
更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。
二、交易方基本情况
（1）转让方一
姓名：曹世如
性别：女
国籍：中国
身份证号码：510103195206 ** ****
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理。本次转让的无限售流通股
股份符合相关规定。
（2）转让方二
姓名：曹曾俊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：510105197906** ****
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书。本次转让的无限售
流通股股份符合相关规定。
转让方一与转让方二系母子关系，为一致行动人。
(3)转让方三
名称： 永辉超市股份有限公司
住所：福建省福州市西二环中路 436 号
法定代表人：张轩松
注册资本：907,503.6993 万元
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)外资比例低于 25%
统一社会信用代码：91350000727900106T
经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、
日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及
器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、
汽车装潢、消防器材、工艺品(文物、象牙及其制品除外)、五金交电、仪器仪表、
五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及提供相关的配套服
务;零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);
零售和批发医疗器械;西药销售(不含兽药,不含互联网药品交易服务);中药销售
(不含兽药,不含互联网药品交易服务);互联网药品交易服务;零售香烟(限分支
机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动);组织部分自营商品的加工及农
副产品收购;餐饮服务;出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事
合法经营(以上全部项目另设分支机构经营);物业管理、仓储服务、广告服务;信
息咨询(保险、证券、期货、金融等行业咨询除外);以特许经营方式从事商业活
动;自营商品的进口,采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进
出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);网上贸易代理;
互联网零售;信息服务业务;互联网接入服务业务;互联网数据中心业务;在线数
据处理与交易处理业务;专业停车场服务;普通货物道路运输;冷藏车道路运输;
集装箱道路运输;大型货物道路运输;其他道路货物运输。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
名称：四川商投投资有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段 966 号 11
栋 1 单元 35 层 3502 号
法定代表人：汪晓龙
注册资本：10,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510000MA61Y11T04
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理；
煤炭及制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品
销售；建筑材料销售；金属制品销售；产业用纺织制成品销售；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；木材销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；阀门和
旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；办公用品销售；五金产品批发；电
气设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；会议及展览服务；日用品销售；
金属材料销售；食用农产品零售；农副产品销售；饲料原料销售；肥料销售；谷
物销售；粮油仓储服务；国内贸易代理；中草药收购；国内货物运输代理；粮食
收购；计算机软硬件及辅助设备批发；供应链管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；社会经济咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国际货
物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；汽车销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目:保险兼业代理业务；成品油零售（不含危险化学品）；
燃气经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
商投投资的股权结构如下：
三、协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》
（1）股份转让方：曹世如（甲方 1）、曹曾俊（甲方 2）。
（2）股份受让方：四川商投投资有限责任公司（乙方）
（《股份转让协议一》项下甲方 1、甲方 2 及乙方合称“各方”，甲方 1、甲
方 2 合称“甲方”或“转让方”）
本次股权转让的交易标的为曹世如、曹曾俊所持有的公司 93,925,000 股红
旗连锁股份（其中曹世如女士转让 81,855,000 股，曹曾俊先生转让 12,070,000
股）
，占公司股本总数的 6.91%。
款合计为人民币 552,279,000 元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整，
以下简称“标的股份转让价款”）。
公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生与商投投资于 2023
年 12 月 20 日签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红
旗连锁股份有限公司之股份转让协议》。
第一条 本次交易及价款支付
占公司总股本6.91%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让
转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受
让方。
总价款合计为人民币552,279,000元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟
元整，以下简称“标的股份转让价款”）。
司全部股份对应的表决权（具体为甲方1持有的245,565,000股股份，甲方2持有
的36,210,000股股份，放弃的表决权不计入有效表决权总数，各方应将表决权放
弃的相关制度安排以符合法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章
程。各方就表决权放弃的内容另行签署《表决权放弃协议》。
公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生
除权事项的，则协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但协
议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事
项，则协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股
除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。
价款总额即人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整支付至以受让方名义开立，由
受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”）。当转让价款支
付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过户
登记手续3个工作日内，乙方将无条件配合把标的股份转让价款的70%解除共管并
划转至本协议约定的转让方账户。在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全
部划转至本协议约定的转让方账户之日（以资金全额到账之日为准）起30个工作
日内，转让方应促使上市公司完成董事会改选工作。董事会改选工作完成后10
个工作日内，乙方将共管账户标的股份转让价款的30%及全部孳息划转至本协议
约定的转让方账户。
及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已
转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。
产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后上市公司全体股东按所
持上市公司股份比例享有；上市公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产额（
分红除外），由转让方按本次交易的股份比例向受让方现金补偿。
让方应配合受让方于本协议解除或终止之日起5日内解除共管，共管账户中受让
方已转入的款项及其孳息归属于受让方。
让方（以下简称“第二次股份转让”）。在甲方持有的5.18%部分上市公司股份
解除转让限制时，甲方与乙方应另行协商第二次股份转让事宜，并另行签署股份
转让协议。
第二条 上市公司治理
使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等
合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。换届完成后，各方应保证上市公司
的公司治理应同时符合国资监管的相关规定。
企业管理能力，优秀的团队领军才能，为维护上市公司稳定经营，保护各股东利
益，双方同意继续委派曹世如女士为公司董事并担任董事长、总经理，上市公司
董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事及3名独立董事）。各方均有权向上
市公司提名董事候选人，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人（含
上述董事长人选）和3名独立董事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不
低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。各方应促使
和推动受让方及甲方提名的董事候选人当选。在各方提名的董事候选人当选董事
后，对董事会专门委员会进行改选。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份
度进行规范运作。
事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名1
名股东监事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲
方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。另外一名监事由职工代表选举产生。
各方应促使和推动各方提名的监事候选人当选。各方应促使和推动受让方提名的
划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。
理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。甲方1在业绩承诺期及期满后6个月内
继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及
《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主
要指副总经理、总监副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则
上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整；受让方有权向上市公司推荐
副总经理、财务负责人和董事会秘书候选人，总经理向董事会提名前述候选人，
各方应促使和推动受让方推荐的副总经理、财务负责人和董事会秘书当选。上述
程序应在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让
方账户之日起30个工作日内完成。
第三条 协议的生效、变更与解除
后成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（i）受让方收到国资主管部门同
意本次交易的批准文件；（ii）永辉超市股份有限公司与受让方签署关于上市公
司股份的股份转让协议经永辉超市股份有限公司有权决策机构审议通过；
（iii）
国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。如上
述任一条件在本协议签署日后180日内未满足，本协议自动解除。
除。
责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同
意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款
项及其孳息归属受让方所有，除第（5）项外，受让方有权按照本协议5.1条追究
转让方违约责任：
（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；
（2）上市公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）金额超过5000万元的上市公司重大资产被司法冻结、查封的情形；
（4）出现其他因转让方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形；
（5）永辉超市股份有限公司与受让方签署的关于成都红旗连锁股份有限公
司的股份转让协议被解除。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《表决权放弃协议》
甲方：曹世如
乙方：曹曾俊
丙方：四川商投投资有限责任公司
（《表决权放弃协议》项下各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合
称“承诺方”）
第一条 表决权放弃的股份数量
市公司281,775,000股（占上市公司总股本的20.72%，以下简称“弃权股份”）
股份所对应的表决权，其中，甲方放弃股份表决权的数量为245,565,000股，占
上市公司总股本的18.06%，乙方放弃股份表决权的数量为36,210,000股，占上市
公司总股本的2.66%。
放弃的相关制度安排以法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程。
公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、
拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），
弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根
据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
第二条 表决权放弃的期限
表决权放弃的期限自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的标的股份过
户登记至丙方名下之日（含当日）起，至该协议约定的第二次股份转让的标的股
份过户登记至丙方名下之日止（以下简称“弃权期限”），但在弃权期限内，如
承诺方持有的上市公司股份比例比丙方及其一致行动人（如有）低5%以上（含本
数，下同）且承诺方承诺不进行增持的，弃权期限自前述情形满足之日起自动终
止。若因法律法规、上市公司监管政策或国资监管政策变化等不可抗力因素致使
第二次股份转让无法在2026年12月31日前完成，则自2027年1月1日起，承诺方恢
复部分已放弃表决权，承诺方保证其恢复后控制的表决权比例低于丙方控制的表
决权比例，且表决权比例差额应为上市公司全部表决权的5%。在无政策限制或其
他不可抗力因素影响下，丙方应当自2027年1月1日起，三年内择机通过定增、二
级市场增持等方式维持控制权稳定，对此，承诺方应予配合。
第三条 表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以
下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让
、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不
限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》
另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产
性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的
任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份
持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利
润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权
利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第4.2
条之前置程序要求。
第四条 弃权股份的处分限制
丙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
除质押外的其他任何权利负担，除本条另有约定外必须经丙方事先同意且丙方有
权要求承诺方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协
议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
特别的，弃权期限内，如承诺方通过协议转让、大宗交易的方式向第三方转让股
份后，丙方及其一致行动人（如有）的表决权仍不低于20%且不影响丙方对上市
公司的控制权的，承诺方向第三方转让股份应事先告知丙方并给予丙方及其一致
行动人同等价格条件下的优先购买权，但不需要取得丙方同意，承诺方向第三方
转让的股份自股份转让完成之日起自动恢复表决权；承诺方未转让的部分股份在
弃权期限内仍放弃表决权。
在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项
发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法
律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产
、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件
继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排
相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应丙
方的要求签署丙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
第五条 增持限制
弃权期限内，承诺方经丙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方
增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且
该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
（三）《业绩承诺协议》
甲方：曹世如
乙方：曹曾俊
丙方：四川商投投资有限责任公司
（《业绩承诺协议》项下甲方、乙方及丙方合称“各方”，甲方和乙方合称“业
绩承诺人”）
第一条 关于上市公司未来业绩承诺
称“业绩承诺期”）经上市公司聘任的年度审计机构审计的合并利润表口径下归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，减去投资收益金额（投资收益
指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）后，每一年
均不低于 23,000 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理
职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监、副总监、各业
务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决
定予以优化调整。
导致红旗连锁的业务经营无法正常开展，且业绩承诺人承诺的该年度业绩无法实
现，则该年度业绩承诺义务顺延至不可抗力情形消失的下一年度重新履行。
第二条 补偿条件、方式及实施
计机构对上市公司业绩承诺期当期的经营情况出具年度审计报告，根据年度审计
报告确定当期合并利润表口径下归属于上市公司股东的实际净利润数（指扣除非
经常性损益的净利润减去投资收益金额；投资收益指合并利润表中的投资收益科
目金额；投资收益为负时，取绝对值）
（以下简称“当期实际净利润数”）与承诺
净利润数之差额。
数的，则业绩承诺人应于次年 6 月 30 日前向上市公司支付现金补偿，现金补偿
的计算公式为：业绩承诺人当期应补偿金额=承诺净利润数-当期实际净利润数。
业绩承诺人对业绩承诺期内的业绩补偿义务承担连带清偿责任。
（四）《股份转让协议二》
（2）乙方（受让方）：四川商投投资有限责任公司
（《股份转让协议二》项下甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。）
本次股权转让的交易标的为永超市所持有的公司 136,000,000 股红旗连锁
股份，占公司股本总数的 10%。
款合计为人民币 799,680,000 元（大写：人民币柒亿玖仟玖佰陆拾捌万元整）。
永辉超市与商投投资于 2023 年 12 月 20 日签署了《四川商投投资有限责任
公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》。
第一条 本次股份转让及价款支付
司总股本 10%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所
持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。
让总价款合计为人民币 799,680,000 元（大写：人民币柒亿玖仟玖佰陆拾捌万元
整）。
公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生
除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但
本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除
息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣
除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。
司股份的股份转让协议，双方办理标的股份的过户登记手续的时间应与曹世如、
曹曾俊与受让方办理转让上市公司股份的时间相同。双方应当在本协议生效后与
深圳证券交易所积极沟通并获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认函。
双方在深圳证券交易所就本次股份转让出具确认函后，应相互配合按照协议转让
上市公司流通股的方式向证券登记结算机构递交办理股份转让过户所需要的完
整的、全部的申请材料。
各方同意，在本协议生效后 20 个工作日内，受让方将对应标的股份转让价
款总额即人民币柒亿玖仟玖佰陆拾捌万元支付至以受让方名义开立，由受让方与
转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”，指开立在受让方名下并添
加了转让方指定人员的印鉴从而由双方共同实施管理的银行账户）。当转让价款
支付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过
户登记手续 3 个工作日内，受让方将无条件配合把标的股份转让总价款的 70%（即
人民币 559,776,000 元）解除共管并划转至本协议约定的转让方账户。在受让方
将共管账户中标的股份转让总价款的 70%全部划转至本协议约定的转让方账户之
日（以资金全额到账之日为准）起 30 个工作日内，转让方配合完成本协议约定
的上市公司董事会改选工作。上市公司董事会改选工作完成后 10 个工作日内，
受让方将共管账户标的股份转让总价款的 30%（即人民币 239,904,000 元）及全
部孳息划转至本协议约定的转让方账户。
及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已
转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。
并及时缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
议解除或终止之日起 5 日内解除共管，账户中受让方已转入的款项及其孳息归属
于受让方。如受让方违约，转让方有权在共管账户中扣除受让方应支付的违约金，
违约金扣除后转让方应同时配合解除共管。
第二条 上市公司治理
使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等
合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。换届完成后，转让方作为上市公司
股东应配合上市公司的公司治理同时符合国资监管的相关规定。
董事组成（包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事）。双方均有权向上市公司提名
董事候选人，受让方有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 3 名独立董事
候选人。在转让方持有上市公司股份比例不低于 5%的前提下，转让方有权向上市
公司提名 1 名非独立董事候选人，如未来转让方持有上市公司股份比例低于 5%，
则转让方不再提名非独立董事候选人。双方应促使和推动受让方提名的董事候选
人当选。在双方提名的董事候选人当选董事后对董事会专门委员会进行改选。上
述程序应在标的股份办理完毕过户登记手续后 30 个工作日内完成。
第三条 协议的生效、变更与解除
条件同时满足之日起生效：
（i）受让方收到国资主管部门同意本次股份转让的批
准文件；（ii）曹世如及曹曾俊与受让方签署的关于成都红旗连锁股份有限公司
的股份转让协议生效；
（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书或不予禁止决定书；（iv）转让方有权决策机构审议通过
本次股份转让事宜。如上述任一条件在本协议签署日后 180 日内未满足，本协议
自动解除，但各方一致同意延长的除外。
除。
不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满 5 日自动解除，
转让方同意在本协议解除之日起 5 日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已
转入的款项及其孳息归属受让方所有，并且，受让方有权按照本协议 5.1 条追究
转让方违约责任：
（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；
（2）出现其他因转让方单方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的
情形（因受让方原因，或监管机构原因及其他不可抗力因素原因导致的除外）。
次股份转让的价款，且延期支付超过 60 日的，则转让方有权单方解除本协议且
不承担违约责任。转让方有权按照本协议 5.1 条追究受让方违约责任。
本协议应自行终止，各方一致书面同意延长的除外。任何一方存在违约行为的，
守约方仍有权追究其违约责任。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，四川商投投资有限责任公司成为公司新的控股股东，
四川省政府国有资产监督管理委员会成为公司新的实际控制人，能够为公司长期
发展战略提供支持。本次控制权转让不会对公司持续经营产生重大不利影响。
五、 承诺履行情况
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份；
间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转
让其所持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的十二个月内，通过深圳证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%；
增持股份不低于 100 万股的计划后，六个月内不减持公司股份。
不减持公司股份。
截至本公告发布之日，曹世如女士所作承诺均得到严格履行，本次减持不
涉及违反相关承诺的情况。
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份；
间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转
让其所持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的十二个月内，通过深圳证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%；
减持股份时承诺，自曹世如女士完成减持计划后 12 个月内不减持公司股份。
截至本公告发布之日，曹曾俊先生所作承诺均得到严格履行，本次减持不
涉及违反相关承诺的情况。
的关于股份限售的承诺。
六、其他相关事项的说明
在被限制转让的情形。
（2020 年修正）
《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律法规及规定，本次股
份转让的转让方已编制《简式权益变动报告书》，详见转让方在指定信息披露媒
体上披露的《简式权益变动报告书》。
履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，督促交易各方按照有关法
律法规及规定的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
七、备查文件
有限公司之股份转让协议》《表决权放弃协议》《业绩承诺协议》《四川商投投资
有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份
转让协议》
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
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