佩蒂动物营养科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
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薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）董事
（非独立董事）及中高级管理人员薪酬与考核管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其他有关规定，
公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管 理人员是
指《公司章程》规定的由董事会聘任的总经理（或称总裁，下同）、副总
经理（或称副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及经
董事会聘任和认定的其他高级管理人员。
第三条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机
构，主要负责制订公司董事及中高级管理人员的考核标准并进行考核；负
责制订、审查公司董事及中高级管理人员的薪酬政策和方案，对董事会负
责。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
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第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。召集人在委员内由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力 资源部作
为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬
与考核委员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补选。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由 ，并进行
披露。
第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
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第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（含兼任高级管理人员的董事）的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员（不含兼任董事的）的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第十二条 薪酬和考核委员会委员应当每年对董事和中高级管理人员薪酬 的决策程
序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司及全体股东利益、年
度报告中关于董事和中高级管理人员薪酬披露内容是否和实际 情况一致
等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。核查发现存在问题的，应
当及时向深圳证券交易所报告。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部和董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备 工作，提
供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务能力情况的汇报；
（五） 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二） 委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人 员的 报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
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第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集和主持。
定期会议每年召开一次。委员会委员可以提议召开临时会议，召集人于收
到提议后十天内召集临时会议。召集人不能出席时可委托其他 一名独立
董事委员主持。召集人应至少在薪酬与考核委员会会议召开前三日以传
真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知全体委员，并原则上应当不迟
于会议召开前三日提供相关资料和信息。委员认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向召集人提出延期召开会 议或者延
期审议该事项，召集人应当予以采纳。
如遇紧急事项须马上召开会议的，可以以口头、电话、邮件、通讯服务应
用程序等方式随时通知召开会议，召集人应在通知时作出具体说明，并取
得全体委员的同意。
会议采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内
未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 。以记名
投票方式表决，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全
体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面
委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委 员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决； 通讯会议
采取通讯方式表决。
薪酬和考核委员会委员在会议记录上签字者即视为出席了相关 会议并同
意会议的决议以及记录的相关内容。
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第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 薪酬和考核委员会审议与董事、中高级管理人员人选有关的事项时，委员
有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：
（一） 委员本人被建议考核的；
（二） 委员的近亲属被建议考核的；
（三） 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第二十二条 出现本细则第二十一条情形的，薪酬和考核委员会审议该事项 是实行回
避表决制度，具体回避表决制度如下：
（一） 有利害关系的委员应主动提出回避申请，其他委员亦有权要求其回避；
（二） 有利害关系的委员不得参与讨论获表决回避的议题，应暂时离开会场或以
其他方式回避；
（三） 如薪酬和考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决 议事 项通
过决议的，薪酬和考核委员会应做出将该决议提交董事会审议的决议，并
及时将该议案提交董事会审议。
（四） 薪酬和考核委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明 位于 委员
会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当 在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董
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事会。
第六章 附则
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本规如出现未尽事宜，或者与《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
及其他法律、法规和规范性文件等规定不一致、产生冲突的，以法律、法
规和有关规范性文件的规定为准。
第二十八条 本细则的解释权归属董事会。
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