证券代码：301319 证券简称：唯特偶 公告编号：2023-060
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20
日召开了公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》等法律法规及规范性文件，公司结合实际情况对《公司章程》部分条
款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： ......
......
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他 法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十 股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、 四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股 份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事 东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起十日内
内注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 情形的，应当在六个月内转让或者注
注销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 行股份总额的百分之十，并应当在三
转让或者注销。 年内转让或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股
第三十条 公司董事、监事、高级管
份的股东、董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的
员，将其持有的本公司股票或者其他
股东，将其持有的本公司股票在买入
具有股权性质的证券在买入后六个
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司
买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收
本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因包销购入售后
是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有 5%以上股份的，以
票而持有百分之五以上股份的，以及
及有中国证监会规定的其他情形的，
有中国证监会规定的其他情形的除
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会未在上述期限内执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行
股东有权为了公司的利益以自己的
的，股东有权为了公司的利益以自己
名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带
定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。
连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
(十二) 审议批准第四十一条规定的 (十三) 审议批准第四十二条规定的
...... ......
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
...... 计划；
......
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何 经审计净资产百分之五十以后提供
担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过百分之七十
对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％， 公司最近一期经审计净资产的百分
且绝对金额超过 5000 万元的担保； 之五十，且绝对金额超过五千万元的
（五）连续十二个月内担保金额超过 担保；
公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联 公司最近一期经审计总资产的百分
方提供的担保； 之三十；
本章程规定的其他情形。 近一期经审计总资产的百分之三十
股东大会审议前款第（五）项担保事 以后提供的任何担保；
项时，应经出席会议的股东所持表决 （七）对股东、实际控制人及其关联
权的三分之二以上通过。 方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人 （八）法律、行政法规、部门规章或
及其关联方提供担保的议案时，该股 本章程规定的其他情形。
东或受该实际控制人支配的股东，不 董事会审议担保事项时，必须经出席
得参与该项表决，该项表决由出席股 董事会会议的三分之二以上董事审
东大会的其他股东所持表决权的半 议同意。股东大会审议前款第（五）
数以上通过。其中，股东大会审议本 项担保事项时，应经出席会议的股东
条第（五）项担保事项涉及为股东、 所持表决权的三分之二以上通过。
实际控制人及其关联方提供担保的， 股东大会在审议为股东、实际控制人
应经出席股东大会的其他股东所持 及其关联方提供担保的议案时，该股
表决权三分之二以上通过；审议本条 东或受该实际控制人支配的股东，不
第（五）项以外的担保事项涉及为股 得参与该项表决，该项表决由出席股
东、实际控制人及其关联方提供担保 东大会的其他股东所持表决权的半
的，应经出席股东大会的其他股东所 数以上通过。其中，股东大会审议本
持表决权半数以上通过。 条第（五）项担保事项涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，
应经出席股东大会的其他股东所持
表决权三分之二以上通过；审议本条
第（五）项以外的担保事项涉及为股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，应经出席股东大会的其他股东所
持表决权半数以上通过。
公司股东大会、董事会未遵照审批权
限、审议程序审议通过的对外担保行
为无效。违反审批权限、审议程序审
议通过的对外担保行为如对公司造
成损失的，相关董事、高级管理人员
等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，
集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出
同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及
会通知及股东大会决议公告时，向公
股东大会决议公告时，向公司所在地
司所在地中国证监会派出机构和证
中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十四条 ...... 第五十四条......
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
...... ......
第七十八条 下列事项由股东大会以
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
特别决议通过：
......
......
（二）公司的分立、分拆、合并、解
算；
散和清算；
......
......
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十六条 公司董事为自然人,有下 第九十六条 公司董事为自然人,有下
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监采取证券市场禁入措
入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
...... ......
第一百零八条 董事会行使下列职
第一百零八条 董事会行使下列职
权：
权：
......
......
(八)在股东大会授权范围内，决定公
(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
交易等事项；
......
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
者解聘公司副总经理、财务总监等高
的提名，决定聘任或者解聘公司副经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务负责人等高级管理人员，并
惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
.....
.....
第一百一十一条 董事会应当确定对
第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易
委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专
大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东大
人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。
.....
.....
第一百二十六条 本章程第九十六条 第一百二十六条 本章程第九十七条
于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十五 第一百三十九条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当保证公司
第一百四十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百八十五条 公司因本章程第一 第一百八十五条 公司因本章程第一
百八十一条第(一)项、第(二)项、第 百八十三条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事
者股东大会确定的人员组成。逾期不 或者股东大会确定的人员组成。逾期
成立清算组进行清算的，债权人可以 不成立清算组进行清算的，债权人可
申请人民法院指定有关人员组成清 以申请人民法院指定有关人员组成
算组进行清算。 清算组进行清算。
修订后的《公司章程》具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》(2023 年 12 月)，本次修订的
《公司章程》尚需提交股东大会审议。
二、备查文件
特此公告。
深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会
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