莱宝高科: 关于与地方政府合作投资微腔电子纸显示器件(MED)项目的进展公告

来源:证券之星 2023-12-21 00:00:00
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 证券代码:002106       证券简称:莱宝高科       公告编号:2023-037
               深圳莱宝高科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  一、合资协议签署情况概述
  为积极应对行业竞争环境变化,满足优化产品结构、把握未来发展主动权、不断培
育新的业务与利润增长点,力争高质量可持续发展的需要,分别经深圳莱宝高科技股份
有限公司(以下简称“公司”或“甲方”
                 )第八届董事会第十二次会议、2023 年第二次
临时股东大会决议通过,公司与湖州市南浔区人民政府、浙江南浔经济开发区管理委员
会于 2023 年 10 月 20 日下午共同签署了《关于微腔电子纸显示器件(MED)项目的投
资合作协议》            ,具体内容详见公司 2023 年 10 月 21 日刊载
     (以下简称“投资合作协议”)
于《中国证券报》、
        《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司拟与地
方政府合作投资微腔电子纸显示器件(MED)项目的公告》(公告编号:2023-030)。
  按照上述投资合作协议的约定,浙江南浔经济开发区管理委员会指定湖州南浔光芯
股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南浔光芯”或“乙方”)和湖州南浔光屏股权
投资有限公司(以下简称“南浔光屏”或“丙方”)具体履行出资设立项目合资公司等义
务。2023 年 12 月 19 日,公司与乙方、丙方在湖州市共同签署了《关于合资设立浙江莱
宝显示科技有限公司协议》(以下简称“合资协议”)。
  二、合资协议签署主体情况
   公司类型:有限合伙企业
   统一社会信用代码:91330503MAD77F698M
   注册资本:人民币 260,000 万元
     公司住所:浙江省湖州市南浔区南浔镇年丰路 1388 号金融中心 24 层-25(自主申
报)
     执行事务合伙人:湖州浔商创业投资有限公司(委派代表:崔国杰)
     经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
     股权结构:
           出资人                 出资额(人民币万元)        出资比例
  浙江兴上合城市开发集团有限公司                      259,974      99.99%
      湖州浔商创业投资有限公司                          26          0.01%
             合计                        260,000          100%
     公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     统一社会信用代码:91330503MAD6FAPH36
     注册资本:人民币 50,000 万元
     公司住所:浙江省湖州市南浔区东迁街道适园西路 585 号-80(自主申报)
     法定代表人:罗丽华
     经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
     股权结构:
            出资人                出资额(人民币万元)        出资比例
     湖州南浔新开建设集团有限公司                    50,000       100%
             合计                        50,000       100%
限合伙)
   、湖州南浔光屏股权投资有限公司均不存在关联关系。
     三、合资协议的主要内容
     (一)合资协议的签署主体
     甲方:深圳莱宝高科技股份有限公司
     乙方:湖州南浔光芯股权投资合伙企业(有限合伙)
     丙方:湖州南浔光屏股权投资有限公司
     (二)合资公司概况
公司”(以下简称“合资公司”),合资公司名称以公司登记机关核准的名称为准。
不迟于 2023 年 12 月 31 日签订《公司章程》并申请合资公司注册设立,甲、乙、丙三
方应当按照本协议的约定完成相关工作,相互配合办理完成合资公司设立登记的有关手
续。
部资产对合资公司的债务承担责任。
     (三)经营期限
     合资公司的经营期限为二十年,经股东会决定,经营期限可以延长。
     (四)注册资本及出资情况
                        出资金额
序号          股东名称                  出资比例        出资方式
                       (人民币亿元)
      深圳莱宝高科技股份有限公司                          货币资金+技术等
      (简称“甲方”)                               无形资产
      湖州南浔光芯股权投资合伙企业
      (有限合伙)(简称“乙方”)
      湖州南浔光屏股权投资有限公司
      (简称“丙方”)
           合计                55    100.00%
     甲方出资 30 亿元(其中,现金出资 20 亿元,技术等无形资产出资 10 亿元)、乙方
现金出资 20 亿元、丙方现金出资 5 亿元共同成立合资公司,乙方、丙方同意甲方出资
的技术等无形资产以甲方提出并经乙方和丙方同意的第三方评估机构的评估值作价。乙
方、丙方同意在合资公司章程中约定甲方按照认缴出资比例享受合资公司的投票权和分
红权。
  本协议签订生效后且不迟于 2023 年 12 月 31 日完成合资公司的注册设立。
  合资公司的注册资本由各方按以下约定实缴到位:
  (1)自合资公司注册成立之日起 1 个月内,甲方以现金方式实缴 12 亿元,乙方以
现金方式实缴 12 亿元,丙方以现金方式实缴 3 亿元。
  (2)自合资公司注册设立之日起 6 个月内,甲方以现金方式实缴 8 亿元,完成技
术等无形资产出资,乙方以现金方式实缴 8 亿元,丙方以现金方式实缴 2 亿元。
  (3)如甲方按照上述两款约定进行了实缴,仍然存在未足额实缴的情形,甲方承诺
在合资公司注册设立之日起 7 年内以现金方式补足其未实缴部分。
不超过 35 亿元的贷款(具体金额以合资公司最终的贷款需求金额为准,以下简称“银
团贷款”),银团贷款优先采用合资公司的设备抵押和信用贷款等方式。如需股东 提供
担保,由甲、乙、丙各方按对合资公司的认缴出资比例提供对应担保,具体以与金融机
构协商确认并签署的协议为准。
  (五)法人治理结构
  合资公司按照《中华人民共和国公司法》的规定建立现代企业制度,法人治理结构
由股东会、董事会、总经理、监事会构成。
  合资公司设立股东会,股东会由全体股东构成,股东会是合资公司最高权力机构,
股东按照认缴出资比例行使表决权和分红权。
  合资公司设董事会,由三名董事组成,由股东会选举产生,其中,由甲方推荐二名
董事候选人,乙方推荐一名董事候选人。董事会设董事长一名,由甲方提名,经董事会
选举产生。
  董事会是股东会的常设执行机构,向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议,
应遵循依法平等保护股东合法权益的原则。
  合资公司设监事会,由三名监事组成,其中,由甲方推荐一名监事候选人,乙方推
荐一名监事候选人,由职工代表担任的监事一名。监事会设主席一名,由甲方提名,经
监事会选举产生。
  合资公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。合资公司可根据经营
需要选聘副总经理,副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。
和表决程序应根据本协议的约定在合资公司章程中进行具体规定。
  (六)股权的转让、回购
方向甲方或甲方指定的第三方按照本协议约定转让其所持有的合资公司的全 部或 部分
股权(以下简称“标的股权”)。股权转让按照本协议第五条第 3 款约定执行。
约定购买乙方持有的合资公司的全部或部分股权。除采取定增换股方式以及因乙方原因
造成甲方无法购买乙方持有的合资公司的股权外,如乙方拟行使前述权利的,应当向甲
方或者甲方指定的第三方发出书面告知的通知,甲方或甲方指定的第三方须在收到通知
【180】日内完成对乙方所持合资公司的全部或部分股权的回购;如采取定增换股方式,
甲方完成该等回购股权的义务以证券监管部门受理甲方的定向增发申请的日期为准,定
向增发的完成日期以证券监管部门批准后甲方完成定向增发股票发行的日期为准。
购买两种情形),乙方与甲方或甲方指定的第三方协商选择股权转让方式。股权转 让方
式包括但不限于现金购买、定向增发换股等方式,在同等条件下,优先选择定向增发换
股方式。
  (1)采用现金购买方式时,购买价格按约定转让价格执行,约定转让价格为标的股
权对应的乙方实际出资金额加上按【五年期 LPR】的利率计算的回报,减去乙方从合资
公司已分配的利润及其按【五年期 LPR】的利率计算的利息。即约定转让价格=∑【乙方
某期实缴出资额×(1+五年期 LPR×n)】-截至乙方提出转让要求或甲方提出回购之日乙方
从合资公司已分配的利润×(1+五年期 LPR×m)(如分期回购的,前次回购计价已扣减的
利润在后次回购计价时不重复扣减)。其中 n 为乙方对合资公司投资的年限(自乙方对
合资公司该笔实缴出资到位之日起计算至甲方或甲方指定的第三方实际付清 该笔 实缴
出资对应的回购价款之日止),m 为乙方收到合资公司分配的利润之日至回购日的年限。
n、m 的年限不足 1 年的按日折算。五年期的 LPR 以乙方提出转让要求或甲方提出回购
之时中国人民银行定期公布的数据确定,如乙方提出转让要求或甲方提出回 购之 时的
LPR 与实际付款日的 LPR 存在差异,则按照 LPR 变化的实际时间分段计算。
  (2)采取定向增发换股方式时,标的股权换成甲方的股份,约定换股总对价按照本
条 3 款第(1)项及证券监管部门有关定向增发的规定执行。
  (3)乙方如采取上述方式之外的其他方式转让合资公司股权时,股权转让对价按
前述方式的定价原则确定。
目投产后 5 年未要求甲方购买合资公司股权时,丙方选择保留其所持有合资公司出资额,
且无需甲方承诺回购该等股权,该等出资按照市场化模式运作,享受“同股同权”的权
利,并可在后续时间,择机按照市场价格出售,不受本协议第五条第 3 款股权转让价款
计算方式限制,同等条件下甲方有受让该等股权的优先购买权。
协议涉及股权的转让及回购实际执行时,放弃相关优先购买权(如涉及),积极配合本协
议相关股权的转让及回购安排的履行,并在合资公司章程中明确该等约定。
于《合作协议》及其补充协议中作出的各项约定。根据《合作协议》及其补充协议的约
定,如浙江南浔经济开发区管理委员会未按照《合作协议》及其补充协议的约定按 期、
足额向合资公司提供各项补贴,乙方、丙方知悉并同意甲方有权不履行《合作协议》及
本协议约定的回购股权的义务。
  (七)违约责任
  发生下列情形之一,构成当事人对本协议的根本违约:
守约方造成的包括但不限于直接经济损失以及守约方为保障其合法权益的实 现而 支付
的诉讼费、律师费、公证费等。
  (八)协议的生效条件和生效时间
  本协议自甲、乙、丙三方签字且盖章之日起生效。
  四、合资公司注册设立的基本情况
并取得由湖州市南浔区市场监督管理局颁发的《营业执照》
                         ,其基本情况如下:
  公司名称:浙江莱宝显示科技有限公司
  统一社会信用代码:91330503MAD6UU5J9B
  公司类型:其他有限责任公司
  住所:浙江省湖州市南浔区东迁街道向阳西路 2366 号(自主申报)
  法定代表人:臧卫东
  注册资本:人民币 550,000 万元
  成立日期:2023 年 12 月 20 日
  营业期限:20 年
  经营范围:
  一般项目:显示器件制造;显示器件销售;光电子器件制造;光电子器件销售;电
子元器件制造;电子元器件零售;其他电子器件制造;电子元器件批发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                         。
  许可项目:道路货物运输(不含危险货物)
                    (依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
  五、风险提示及其他
光屏股权投资有限公司共同签署了《关于合资设立浙江莱宝显示科技有限公司协议》,
并取得合资公司——浙江莱宝显示科技有限公司的营业执照,但合资公司注册资本尚未
完成实缴出资,合资各方能否按时足额完成实缴出资存在一定的不确定性。公司将及时
关注和督促合资各方按时足额完成对合资公司的实缴出资。
则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定,及时履行相应的信息披露
义务。
(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者认真、全面了解《关于公司拟与地方政府 合作
投资微腔电子纸显示器件(MED)项目的公告》
                     (公告编号:2023-030)与项目风险分析
与提示有关的全部内容,客观理性投资决策并注意投资风险。
  六、备查文件
限公司共同签署的《关于合资设立浙江莱宝显示科技有限公司协议》
  特此公告
                                          深圳莱宝高科技股份有限公司
                                                   董事会

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