澜起科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《澜起科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股
东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 1 月 26 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2024 年 1 月 26 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案 1：
关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核同
意，公司董事会提名 WANG RUI（王锐）女士（简历详见附件）为第二届董事会
非独立董事候选人，任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司
第二届董事会届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：非独立董事候选人简历
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董 事 会
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附件：非独立董事候选人个人简历
WANG RUI（王锐），女，美国国籍，1961 年 1 月出生，博士研究生学历，
拥有哥伦比亚大学工程硕士学位、哲学硕士学位及电子工程博士学位。
WANG RUI（王锐）女士现任英特尔公司高级副总裁、英特尔中国区董事长，
全权领导英特尔中国区的所有业务和团队。WANG RUI（王锐）女士曾在美国铿
腾电子科技有限公司（Cadence）和 AMD 半导体公司工作；1994 年加入英特尔
公司，历任英特尔平台工程事业部副总裁兼混合信号 IP 解决方案事业部总经理、
英特尔技术支持事业部（TEG）总经理、英特尔公司副总裁、市场营销集团中国
区总经理等职务。
截至目前，WANG RUI（王锐）女士未持有公司股票。WANG RUI（王锐）
女士与公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。WANG RUI（王锐）
女士不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的
情形，最近 36 个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未
受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资
格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规要求。
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议案 2：
关于聘任 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任
财务及内部控制审计机构的基本情况如下：
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于 1992
年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务
所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2022 年末，安永华明
拥有合伙人 229 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，
截至 2022 年末拥有执业注册会计师 1818 人，其中拥有证券相关业务服务经验的
执业注册会计师超过 1500 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师超过 400 人。安永华明 2022 年度业务总收入人民币 59.06 亿元，其中，
审计业务收入人民币 56.69 亿元，证券业务收入人民币 24.97 亿元。2022 年度 A
股上市公司年报审计客户共计 137 家，收费总额人民币 8.96 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、
软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理
机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监
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督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员
出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述
监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和
其他业务。
（二）项目成员信息
项目合伙人及第一签字注册会计师顾兆翔先生，自 2005 年开始在安永华明
专职执业，于 2009 年成为注册会计师、2019 年开始为本公司提供服务；拥有 18
年的审计服务经验；近三年签署/复核 4 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业
包括计算机、通信和其他电子制造业、软件和信息技术服务业、农业、医药制造
业等行业。无在事务所外兼职。
质量控制复核人徐汝洁女士，自 1993 年开始在安永华明专职执业，于 2000
年成为注册会计师，2019 年开始为本公司提供服务；有 30 年审计服务业务经验，
熟悉资本市场；在高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面
具有丰富经验；近三年签署/复核 4 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括
计算机、通信和其他电子制造业等行业。无在事务所外兼职。
第二签字会计师王丽红女士，自 2010 年开始在事务所专职执业，于 2015 年
成为注册会计师，2019 年开始为本公司提供服务；拥有 13 年的审计服务经验；
近三年签署/复核 1 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和
其他电子制造业。无在事务所外兼职。
上述项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施或自律监管措施。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年具体工作量及市场价
格水平，确定 2023 年度财务和内部控制审计费用。2022 年度财务审计费用为人
民币 200 万元，较 2021 年度增加 5 万元；内部控制审计费用为人民币 50 万元，
与 2021 年度相比无变化。2022 年审计费用确定原则：在 2021 年审计费用的基
础上，根据 2022 年具体工作量及市场价格水平确定。
二、拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序
（一）公司董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2022 年度财务报告进行审计
的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，
收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中
小股东的合法权益。同意将该议案报董事会审议并提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事已事前认可，同意将本次聘任财务及内部控制审计机构事项提
交董事会审议，并发表独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备
专业执业能力和执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司审计工作的要求。在为公司提供 2022 年度财务及内控审计服务的过程中，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循了独立、客观、公正的执业准则，
顺利完成年度审计任务。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东
大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于聘任 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，并提
请股东大会授权公司管理层根据 2023 年具体工作量及市场价格水平，确定 2023
年度财务和内部控制审计费用。
（四）生效日期
澜起科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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