张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知.... 1
张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程.....4
张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议案.....6
议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股
东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每
次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监
督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
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书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。
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一、 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案四：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
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（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“广大转债”的转股期为 2023 年
结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司的股份
数量为 214,240,571 股，本次增资前的注册资本为人民币 214,240,000 元。“广
大转债”于 2023 年 4 月 19 日起可转换为公司股份，自 2023 年 4 月 19 日至 2023
年 12 月 12 日期间累计转换股份 571 股，每股面值 1 元，共 571 元。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》等法律、法规及规范性文件的规定及《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》的修订，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范
运作，结合可转换公司债券转股情况及实际经营需要，公司拟对原《张家港广大
特材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，形
成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十八条 ……发起人名称：张家港广 第十八条 ……发起人名称：张家港广
大投资控股有限公司、苏州邦达投资 大投资控股集团有限公司、舟山帮达
海昌投资管理合伙企业（有限合 福建晋江十月海畅股权投资合伙企业
伙）…… （有限合伙）……
第十九条 公司股份总数为 21,424.00 第十九条 公司股份总数为
结算机构记载的为准。 以证券登记结算机构记载的为准。
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第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本
除上述情形外，公司不进行买卖
公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项、第（二）项规定的情 第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会
会决议；公司因该条第（三）项、第 决议；公司因该条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董 购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十三条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项 收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注 情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情 销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注 形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依 公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定 照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第 履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、 二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式 份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权为了公司的利益以自己 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的名义直接向人民法院提起诉讼。 户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定 的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
有关信息或者索取资料的，应当向公 关信息或者索取资料的，应当向公司
司提供证明其持有公司股份的种类以 提供证明其持有公司股份的种类以及
及持股数量的书面文件，公司经核实 持股数量的书面文件，公司经核实股
股东身份后按照股东的要求予以提 东身份后按照股东的要求予以提供；
供。 如果内容涉及公司商业秘密及内幕信
息或有关人员个人隐私的，公司可以
拒绝提供。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）公司年度股东大会可以
会决定的其他事项。 授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
公司为关联方提供担保，须具备 公司为关联方提供担保，须具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过 合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。 后及时披露，并提交股东大会审议。
联方提供担保的，控股股东、实际控 联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
董事会、股东大会应当按照公司
章程等规定的审议批准权限和程序审
批对外担保事项，违反审批权限、审
议程序的，公司有权对相关责任人视
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损失、风险、情节轻重进行追责；对
相关责任人的追责，包括批评教育、
降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘
职务等。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
召集会议的通知中指定的其他地点。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事 意，独立董事有权向董事会提议召开
要求召开临时股东大会的提议，董事 临时股东大会。对独立董事要求召开
会应当根据法律、行政法规和本章程 临时股东大会的提议，董事会应当根
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。董事会同意召开临时股东 意召开临时股东大会的书面反馈意
大会的，将在作出董事会决议后的 5 见。董事会同意召开临时股东大会
日内发出召开股东大会的通知；董事 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
会不同意召开临时股东大会的，将说 发出召开股东大会的通知；董事会不
明理由并公告。 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向公司所在地中国证监会派出机
出机构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以下
下内容: 内容:
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
发布股东大会通知时应注意下列事 （六）网络或其他方式的表决时
项： 间及表决程序。
…… 发布股东大会通知时应注意下列
事项：
……
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
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明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应 户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委 出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法
代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法
代表人出席会议的，应出示本人身份 定代表人出席会议的，应出示本人身
证、能证明其具有法定代表人资格的 份证、能证明其具有法定代表人资格
有效证明；委托代理人出席会议的， 的有效证明；委托代理人出席会议
代理人应出示本人身份证、法人股东 的，代理人应出示本人身份证、法人
单位的法定代表人依法出具的书面授 股东单位的法定代表人依法出具的书
权委托书。 面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会
议。负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、该组织的
负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位 托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章 印章；委托人为非法人组织的,应加盖
非法人组织的单位印章。
第六十三条 …… 第六十三条 ……
委托人为法人的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授 人或者董事会、其他决策机构决议授
会。 会；委托人为非法人组织的，由其负
责人或者决策机构决议授权的人员作
为代表出席公司的股东大会。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十条 除涉及公司商业秘密以及
员在股东大会上就股东的质询和建议 未公开的敏感信息不能在股东大会公
股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有一票表 使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东投票权应当向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东大会决议
议的公告应当充分披露非关联股东的 的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
前，关联股东应当自行回避；关联股 前，关联股东应当自行回避；关联股
东未自行回避的，任何其他参加股东 东未自行回避的，任何其他参加股东
大会的股东或股东代理人有权请求关 大会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理 联股东回避。如其他股东或股东代理
人提出回避请求时，被请求回避的股 人提出回避请求时，被请求回避的股
向股东大会说明理由。如说明理由后 向股东大会说明理由。如说明理由后
仍不能说服提出请求的股东或股东代 仍不能说服提出请求的股东或股东代
理人，对是否应该回避发生争议的， 理人，对是否应该回避发生争议的，
股东大会应对有关股东是否为关联股 股东大会应对有关股东是否为关联股
东存在的争议、有关股东参与和不参 东存在的争议、有关股东参与和不参
与有关议案表决形成的不同结果均予 与有关议案表决形成的不同结果均予
以记录。股东大会后应由董事会提请 以记录。股东大会后应由董事会提请
有权部门裁定有关股东身份后确定最 有权部门裁定有关股东身份后确定最
后表决结果，并通知全体股东。 后表决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避 如有特殊情况关联股东无法回避
时，该关联股东应提出免于回避申 时，该关联股东应提出免于回避申
请，在其他股东的同意情形下，可以 请，在其他股东的同意情形下，可以
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按照正常程序进行表决，并在股东大 按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明，对非关联方 会决议中作出详细说明，对非关联方
的股东投票情况进行专门统计，并在 的股东投票情况进行专门统计，并在
决议载明。 决议载明。
上两款规定的回避表决程序适用 上两款规定的回避表决程序适用
于关联董事、关联监事的在相关会议 于关联董事、关联监事的在相关会议
上的表决回避。 上的表决回避。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
换届选举时，上一届董事会、上 换届选举时，上一届董事会、上
一届监事会分别提名下一届董事会、 一届监事会分别提名下一届董事会、
监事会候选人（但职工监事由公司职 监事会候选人（但职工监事由公司职
工以民主方式选举产生）。在需要补 工以民主方式选举产生）。在需要补
选或更换股东大会选举的董事、监事 选或更换股东大会选举的董事、监事
时，由董事会、监事会提出人选。 时，由董事会、监事会提出人选。
一次股东大会上同时选举二名以 一次股东大会上同时选举二名以
上独立董事或者二名以上非独立董事 上独立董事或者二名以上非独立董事
时或同时选举二名以上监事时，在公 时或同时选举二名以上监事时，在公
司存在单一股东及其一致行动人拥有 司存在单一股东及其一致行动人拥有
下，或者在股东大会决议的情况下， 下，或者在股东大会决议的情况下，
实行累积投票制度。股东大会以累积 实行累积投票制度。选举两名以上独
投票方式选举董事的，独立董事和非 立董事的，应当实行累积投票制。股
独立董事的表决应当分别进行。 东大会以累积投票方式选举董事的，
前款所称累积投票制是指股东大 独立董事和非独立董事的表决应当分
会选举董事或者监事时，每一股份拥 别进行。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举董事或者监事时，每一股份拥
用。董事会应当向股东公告候选董 有与应选董事或者监事人数相同的表
事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第一百零六条 董事会由 5 名董事组 第一百零六条 董事会由 5 名董事组
成，其中独立董事 2 名。董事会设董 成，其中独立董事 2 名。董事会设董
董事会下设专门委员会，并制定 董事会下设专门委员会，并制定
专门委员会工作的实施细则。 专门委员会工作的实施细则。
第一百一十条 董事会应当依照本条 第一百一十条 董事会应当依照本条规
规定行使对外投资、收购出售资产、 定行使对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目
织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评
报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
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相关事项的权限如下： 相关事项的权限如下：
…… ……
本项所称的“交易”是指：1、购 本项所称的“交易”是指：1、购
买或者出售资产（不包括购买原材 买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商 料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为）； 品等与日常经营相关的交易行为）；
外）；3、转让或受让研发项目；4、 外）；3、转让或受让研发项目；4、
签订许可使用协议；5、提供担保； 签订许可使用协议；5、提供担保；
受托管理资产和业务；8、赠与或者受 受托管理资产和业务；7、赠与或者受
赠资产；9、债权、债务重组；10、提 赠资产；8、债权、债务重组；9、提
供财务资助；11、交易所或公司章程 供财务资助；10、交易所认定的其他
认定的其他交易。 交易。
…… ……
新增 第一百二十四条 董事会下设审
计、提名、薪酬与考核、战略与发展
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行
职责。
董事会制定《董事会审计委员会
实施细则》《董事会提名委员会实施
细则》《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》《董事会战略与发展委员会
实施细则》，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。
新增 第一百二十五条 公司董事会审
计委员会由 3 名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，其中独立董事过
半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规
定、上交所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
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新增 第一百二十六条 公司董事会提
名委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事过半数。董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律法规、中国证监会规
定、上交所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
新增 第一百二十七条 公司董事会薪
酬与考核委员会由 3 名董事组成，其
中独立董事过半数。董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规
定、上交所相关规定和《公司章程》
第一百二十八条 公司董事会战
略与发展委员会由 3 名董事组成，其
中独立董事 1 名。董事会战略与发展
委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百三十条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事以外其他
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职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送年度财务会计报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
务会计报告，在每一会计年度前 3 个 度财务会计报告，在每一会计年度前 3
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
向公司住所地的中国证监会派出机构 内向公司住所地的中国证监会派出机
和证券交易所报送季度财务会计报 构和证券交易所报送季度财务会计报
告。 告。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十九条 公司利润分配政策
策为： 为：
…… ……
（三）利润分配的决策机制与程 （三）利润分配的决策机制与程
序：公司董事会制订有关利润分配的议 序：公司董事会制订有关利润分配的议
案，需事先充分听取股东（特别是公众 案，需事先充分听取股东（特别是公众
股东和中小投资者）的意见、征询监事 股东和中小投资者）的意见、征询监事
会意见、取得全体独立董事过半数同 会意见、取得全体独立董事过半数同
意，并由董事会通过后提交公司股东大 意，并由董事会通过后提交公司股东大
会批准。公司董事会未做出现金利润分 会批准。公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露未现 配预案的，应当在定期报告中披露未现
金分红的原因、未用于分红的资金留存 金分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独 公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。 立意见。
（四）利润分配政策调整的决策机 （四）利润分配政策调整的决策机
制与程序：公司由于外部经营环境或自 制与程序：公司由于外部经营环境或自
章程规定的利润分配政策的，调整后的 章程规定的利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规 利润分配政策不得违反相关法律法规
以及中国证监会、证券交易所的有关规 以及中国证监会、证券交易所的有关规
定。公司相关调整利润分配政策的议 定。公司相关调整利润分配政策的议
案，董事会需事先充分听取股东（特别 案，董事会需事先充分听取股东（特别
是公众股东和中小投资者）的意见、征 是公众股东和中小投资者）的意见、征
询监事会意见、取得全体独立董事过半 询监事会意见、取得全体独立董事过半
数同意，并由董事会通过后提交公司股 数同意，并由董事会通过后提交公司股
东大会批准。调整利润分配政策议案中 东大会批准。调整利润分配政策议案中
如减少每年现金分红比例的，应当经过 如减少每年现金分红比例的，应当经过
详细论证，履行听取股东意见、征询监 详细论证，履行听取股东意见、征询监
事会意见及取得独立董事过半数同意 事会意见及取得独立董事过半数同意
等程序后，先由董事会决策通过再提交 等程序后，先由董事会决策通过再提交
股东大会审议，经出席股东大会的股东 股东大会审议，经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过后方可实 所持表决权的 2/3 以上通过后方可实
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施。 施。
除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正、审计机构对公司
的该年度或半年度财务报告出具无保
留意见的审计报告的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
数；
外投资计划或重大资本性支出计划（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重
大资本性支出是指：公司拟对外投资、
收购资产、购买设备或研发支出等资本
性支出累计支出达到或超过公司最近
一个会计年度经审计净资产的 5%以上；
其他情况。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十四条 公司在符合《证券
报》及证券交易所网站为刊登公司公 法》规定条件的媒体和上海证券交易
告和和其他需要披露信息的媒体。 所网站刊登公司公告和其他需要披露
信息。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十六条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出 债表及财产清单。公司应当自作出合
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
定的报纸上公告。债权人自接到通知 定的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十八条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
报纸上公告。 报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百八十条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
报纸上公告。债权人自接到通知书之 报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
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之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十三条 公司有本章程第一百
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十四条 公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、 八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 的，应当在解散事由出现之日起 15 日
董事或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十六条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在本章程第一百七十条规定的报 内在本章程第一百七十四条规定的报
纸上公告。债权人应当自接到通知书 纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
第二百零一条 本章程附件包括股东 第二百零五条 本章程附件包括股东大
大会议事规则、董事会议事规则和监 会议事规则、董事会议事规则和监事
事会议事规则。 会议事规则。股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则的条
款如与本章程存在不一致之处，应以
家有关法律、法规的规定执行，本章
程如与日后颁布的法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时,按有关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定执行。
注：上表为具体拟修订内容前后对照表，其中省略号“……”代表略去与修
订无关的文字，加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表示增加或
修改该条款，修订前条款一列当中“新增”代表相应修订后条款属于新增条款。
此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，修订后条款编号更新，不作为对
照列示。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修
订事项须经本次股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管理
层或其授权代表办理工商变更、备案登记等相关事宜。
张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本以及《公
司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更以工商登记机
关最终核准的内容为准。
本议案已经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第三十三次会议
审议通过，现将此议案提请股东大会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关
规定，现修订《独立董事工作制度》，有利于进一步优化独立董事工作制度，提
升独立董事履职能力，充分发挥独立董事的作用。修订后的制度详见公司于 2023
年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作
制度》。
本议案已经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第三十三次会议
审议通过，现将此议案提请股东大会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关
规定，现修订《董事会议事规则》
，修订后的制度详见公司于 2023 年 12 月 14 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第三十三次会议
审议通过，现将此议案提请股东大会，请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
张家港广大特材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案四
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关
规定，现修订《关联交易管理制度》，修订后的制度详见公司于 2023 年 12 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第三十三次会议
审议通过，现将此议案提请股东大会，请予审议。
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