证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2023-101
浙江华康药业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于
月 17 日以通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。公司董事长陈德水先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江华康药业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕2739 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。
根据公司第五届董事会第二十九次会议及 2022 年度股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要
求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向不特定对象发行可转债
的发行方案，具体方案的主要情况如下：
本次发行可转换公司债券总额为人民币 130,302.30 万元，共计 13,030,230
张，1,303,023 手。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。即自 2023 年 12 月 25 日（T
日）至 2029 年 12 月 24 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、
第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2023 年 12 月 29 日，T+4）起满
个交易日；顺延期间不另付息）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的初始转股价格为 22.66 元/股，不低于募集说明书公告之日前
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该
前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 12 月 25 日（T
日）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的发行对象为：
(1) 向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 12
月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
(2) 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管
理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
(3) 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债向股权登记日（2023 年 12 月 22 日，T-1 日）收市后登记
在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售
后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主
承销商）包销。本次发行认购金额不足 130,302.30 万元的部分由保荐人（主承销
商）根据协议进行包销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 22 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 22 日，T-
再按 1,000 元/手转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售
发行人现有总股本 234,607,600 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本
次发行优先配售比例 0.005554 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
为 1,303,023 手。
前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司
可参与配售的 A 股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐
人（主承销商）将于申购日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“715077”，配售简
称为“华康配债”。原股东优先认购 1 手“华康配债”的价格为 1,000 元，每个账
户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先
配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江华康药业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕2739 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司 2022 年度股
东大会的授权，公司董事会及其授权人士将在本次可转债发行完成之后，申请办
理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户
并签订资金监管协议的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用
效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月）》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理
制度》的相关规定及 2022 年度股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管
理的需要开设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、
相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金
的存放和使用情况进行监管。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《华康股份关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>的公告》（2023-104）。
（五）审议通过《关于公司修订相关制度的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董
事工作制度》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《董事会审计委员会实施
细则》
《董事会提名委员会实施细则》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制
度的部分条款进行修订。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外
担保管理制度》
《关联交易管理制度》需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》（2023-105）。
特此公告。
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