证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-090
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于调整 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期
限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召
开了第三届董事会第七次会议，第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调
整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
现将有关事项说明如下：
一、公司 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股票激励计划
已履行的相关审批程序
（一）公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》
（公告编号：2019-011），根据公司其
他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2019 年第三次临时股东
大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的
议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第
一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、
《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属
条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第
一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、
《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符
合归属条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了
核查意见。
第三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司
的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属
名单进行核实并发表了核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激
励计划预留授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了
核查意见。
七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，
监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
（公告编号：2021-009），
了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2021 年第一
次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
《晶晨股份关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、
《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并
发表了核查意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、
《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进
行核实并发表了核查意见。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、
《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对归属名单进行核实并发表了核查意见。
七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，
监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（三）公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。
（公告编号：2023-018），
了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2023 年第一
次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
了《晶晨股份关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-022）。
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议
案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二
期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立
意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（四）公司 2023 年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披
露情况
于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公
司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023年第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年第
二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。
《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次
临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施
本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。
七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查
意见。
二、授予价格的调整事由及调整结果
公司于 2023 年 11 月 21 日披露了《2023 年前三季度权益分派实施公告》
（公
告编号：2023-078），本次利润分配以方案实施前的公司总股本 416,393,968 股为
基数，每股派发现金红利 0.49991 元（含税），共计派发现金红利 208,159,508.54
元。
鉴于上述权益分派已于 2023 年 11 月 27 日实施完毕，根据《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》
、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》
、《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，本激
励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。
（1）调整方法
根据 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期激励计划的相关规定，限
制性股票授予价格的调整方法和调整结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
首次授予部分第一类激励对象授予价格=10.88 元/股-0.49991 元/股≈10.38 元
/股；
首次授予部分第二类激励对象授予价格=19.13 元/股-0.49991 元/股≈18.63 元
/股；
预留授予部分授予价格=19.13 元/股-0.49991 元/股≈18.63 元/股。
首次授予部分第一类激励对象授予价格=65.08 元/股-0.49991 元/股≈64.58 元
/股；
首次授予部分第二类激励对象授予价格=78.09 元/股-0.49991 元/股≈77.59 元
/股；
预留授予部分第一类激励对象授予价格=65.08 元/股-0.49991 元/股≈64.58 元
/股；
预留授予部分第二类激励对象授予价格=78.09 元/股-0.49991 元/股≈77.59 元
/股。
授予价格=37.04 元/股-0.49991 元/股≈36.54 元/股。
下：
授予价格=32.15 元/股-0.49991 元/股≈31.65 元/股。
根据公司 2019 年第三次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会、2023
年第一次临时股东大会和 2023 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授
权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、激励对象名单、授予人数和授予数量的调整事由及调整结果
鉴于公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中
原确定授予的激励对象中有3名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董
事会根据2023年第四次临时股东大会的相关授权，于2023年12月19日召开了第三
届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、
激励计划授予激励对象人数、名单及限制性股票数量进行调整。本次调整后，本
次激励计划授予的激励对象由589人调整为586人，本次激励计划授予的限制性股
票总量由140.7625万股调整为139.1375万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2023年第四次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大
会审议通过的2023年第二期限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2023年第
四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股票激励计
划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司本次对 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股票激励计
划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相
关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2019 年第三次临时股东
大会、2021 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第四
次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益
的情形。
我们一致同意公司对 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股
票激励计划相关事项的调整。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期
限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关
于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在 2019 年
第三次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，公司对 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事项的调整符合
《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二
《上市公司股权激励管理办法》
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《晶晨半导
体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：公司对 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年
第二期限制性股票激励计划相关事项的调整已经取得必要的批准和授权。除 3 名
激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司 2023 年第二期限制性
股票激励计划的授予条件已经成就。公司对 2019 年、2021 年、2023 年和 2023
年第二期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年
第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
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