中国国际金融股份有限公司
关于南京盛航海运股份有限公司
增加2023年度部分日常关联交易预计额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份
有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对盛航股份增加 2023 年度部分日常关联交易预计额度
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
盛航股份已于 2022 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三
届监事会第二十一次会议，并于 2023 年 1 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》，2023 年度
公司及下属子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过 25,050 万元，
具体内容详见公司 2022 年 12 月 30 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《南京盛航海运股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易额度预计的公告》
（公告编号：2022-116）。
本次公司拟在 2023 年度日常关联交易预计基础上，增加向关联方江苏安德
福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）提供运输服务的关联交易
金额预计不超过人民币 1,000 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增
加预计 2023 年度日常关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
议。
（二）本次新增日常关联交易预计额度情况
单位：万元
公
关 关
司/ 2023年 2022年
联 联 关联 本次增加
子 关 原预计金 本次新增 1-11月份 6-12月份
交 交 交易 后预计金
公 联 额（含 金额 发生金额 发生金额
易 易 定价 额（含
司 人 税） （含税） （含税） （含税）
类 内 原则 税）
名 [注1] [注2]
别 容
称
向 安 参照
安
关 德 提 市场
德
联 福 供 价
福
方 能 运 格，
能 15,000.00 1,000.00 16,000.00 14,347.22 8,589.11
提 源 输 双方
源
供 供 服 协商
发
劳 应 务 确
展
务 链 定。
小计 15,000.00 1,000.00 16,000.00 14,347.22 8,589.11
注 1：上述 2023 年 1-11 月份发生金额未经审计，2023 年度日常关联交易尚未实施完成，
最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司 2023 年年度报告中披
露。
注 2：公司于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收
购江苏安德福能源发展有限公司 49%股权的议案》，并于 2022 年 6 月 7 日完成上述收购股
权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有安德福能源发展 49%的股权，其属于公司联
营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称 江苏安德福能源发展有限公司
统一社会信用代码 91320193302784998C
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 3 月 19 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 陈伟
南京市六合区龙池街道雄州南路 399 号恒顺园区 115 幢三单元 201
住所
室
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
经营范围
项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；
信息技术咨询服务；船舶租赁；化肥销售；肥料销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联关系
目前公司持有安德福能源发展 49%股权，为公司联营企业，同时公司董事长
李桃元、董事刁建明担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，安德福能源发展为公司关联方。公司已于 2023 年 9 月 8
日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了
《关于收购江苏安德福能源发展有限公司 2%股权的议案》。公司独立董事对该议
案发表了明确同意的独立董事意见，具体详见《南京盛航海运股份有限公司关于
收购江苏安德福能源发展有限公司 2%股权的公告》（公告编号：2023-076）。本
次收购完成后，公司将持有安德福能源发展 51%的股权，安德福能源发展纳入公
司合并报表范围且不再是公司关联方。上述股权转让事宜尚未完成工商变更登记
及交割手续。
（三）最近一期财务数据（未经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，安德福能源发展总资产为 49,277.99 万元，净资产
为 21,229.45 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收入为 13,567.36 万元，净利润为
（四）履约能力分析
安德福能源发展依法存续且正常经营，资信情况良好，具备良好的履约能力，
能够履行与公司签订的协议，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次涉及的关联交易主要为控股子公司安德福能源供应链向关联方安
德福能源发展提供运输服务。公司子公司与关联方之间的交易及业务往来按市场
一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司子公司与关联方发生的
关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商
后确定关联交易价格。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司子公司安德福能源供应链主营业务与关联方为上下游供应链关系，且因
日常经营活动需要而发生，本次增加日常关联交易额度符合安德福能源供应链业
务规模扩大的实际需要，属于正常的商业交易行为，可有效满足安德福能源供应
链正常贸易经营所需的运输服务。子公司与关联方的关联交易事项符合市场交易
习惯，能够良好的协同液氨的贸易、公路运输业务。
公司子公司与关联方的上述关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及子公司持续经营
能力以及独立性造成影响。
五、本次日常关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 20 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于增加 2023 年度部分日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会同意增加控股
子公司安德福能源供应链向关联方安德福能源发展提供运输服务金额预计不超
过 1,000 万元。
（二）监事会意见
公司子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场
交易原则，本次增加日常关联交易额度符合子公司经营发展的实际需求，不存在
损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。
本次增加与关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
（三）独立董事专门会议意见
经审核，我们一致认为：公司本次增加 2023 年日常关联交易额度符合子公
司安德福能源供应链业务经营发展的实际需求，属于正常的商业交易行为。日常
关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，
交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。因此，我们对
增加日常关联交易额度事项无异议。
六、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对盛航股份增加 2023 年度部分日常关联交易预计
额度事项进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：
公司增加 2023 年度部分日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、监事
会审议通过，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议并发表了明确同意
的意见，上述事项无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的
规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联
交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，
不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司增加 2023 年度部分日常关联交易预计额度事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司
增加 2023 年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________ ________________________
刘 荃 邢 茜
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