旺能环境股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
旺能环境股份有限公司
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，向董事会负
责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 组织机构
第三条 审计委员会成员由 5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事人数应在总人数的二分之一以上，审计委员会至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董
事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定
补足人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；
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（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。
第十一条 审计委员会主任应履行以下职责：
（一）召集和主持审计委员会会议；
（二）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（三）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、
否决或补充材料再议；
（四）确定每次审计委员会会议的议程；
（五）确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；
（六）本实施细则规定的其他职权。
审计委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）
代行其职权。
第十二条 审计委员会委员应当履行以下职责：
（一）根据本实施细则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、
文件和资料；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本实施细则规定的其他职权。
第四章 决策程序
第十三条 公司内审部门负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关方面的书
面资料：
（一）公司相关财务报告；
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（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对公司相关审计职能部门提供的报告进行评议，并将相
关书面资料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会工作规程包括以下工作职责：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促
的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具
初步审计意见后在一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结
报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（七）审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取
多种方式召开，如电话会议、视频会议等。会议由主任委员主持，并于会议召开前五天
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通知全体委员,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会定期会议每年召开 4 次，分别在每季度召开，主要是复核公
司的季报、中报、年报。临时会议根据工作需要不定时召开，有下列情形之一时，委员
会可召开临时会议：
（一）公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害公司利益；
（二）委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；
（三）两名及以上委员提议，或者委员会召集人认为必要时。
第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经到会委员的过半数通过。
第十九条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的
方式召开。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十一条 委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员签名，记录由公司董
事会秘书保存。
委员会会议记录、决议等相关会议资料作为公司档案保存，保存期限为不少于 10
年。
第二十二条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。委员
对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关 法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附则
第二十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
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第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
旺能环境股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日
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