旺能环境股份有限公司 重大交易的决策权限与程序规则
旺能环境股份有限公司
（2023 年 12 月修订）
第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，促进
公司生产经营决策的科学化和民主化，依照公司章程，制定本规则。
第二条 本公司的下列决策适用本规定：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三条 决策权限：
会计年度经审计的总资产的 10%以内；或购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承
担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的净资产的 10%以内；或购买、出售、置换入
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的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收
入的 10%以内，由公司总经理办公会议决定。超过 10%（含 10%）但未超过 50%，由公司
董事会批准。超过 50%（含 50%）由公司股东大会批准。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售、置换的，其累计额
超过总经理或董事会权限的，超过部分由董事会或股东大会批准。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项，提供该交易标的审计报告或者
评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（一）对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 10,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司开展未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理办公会议决定。
（二）对外投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过人民
币 50,000 万元的，应提交股东大会审议通过后并及时履行信息披露义务后实施。
委托理财依照公司制定的《委托理财管理制度》执行。
公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大
会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并做出决议，且关联董事须回避
表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的
公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
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依照公司制定的《对外提供财务资助管理制度》执行。
证券投资的具体审批权限
（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 10,000
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
公司开展未达到董事会审议标准的证券投资事项，由公司总经理办公会议决定。
（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 50,000
万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
衍生品交易的具体审批权限
公司进行衍生品交易必须经董事会或股东大会审议。
（一）公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交
董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见；董事会
审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机
构就衍生品交易出具可行性分析报告。
（二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，
衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 50,000 万元人
民币的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额
度。
（三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议
后予以公告。
依照公司制定的《证券投资与衍生品交易制度》执行。
公司对外提供担保必须经董事会或股东大会审议。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
限与程序规则》执行。
产的比值，或交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
比值，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的比值，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比值，或交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比值，交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的比值，上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
算。
上述比值在 10%以内，由公司总经理办公会议决定。超过 10%（含 10%）但未超过
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，
免于按照本条规定进行审议，但需要履行信息披露义务；
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用
本条的规定。
交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财
务指标适用本条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照
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适用前款规定。
对于上述权限，总经理办公会议、董事会不得化整为零以避开股东大会的决策权。
对于同一事项分步实施或多份合同总数达到或超过上述权限的则应将按相关金额合并
后的数额由有权的机构决定。董事会或股东大会在明知详细内容情况下授权行使的不在
此限。
权限的前提下，在有效的时间内，按新的临时决议执行。
条标准之一的，无论是否在总经理办公会议或董事会决策权限内，均应当上报公司董事
会，进行及时披露。
第四条 公司发生交易达到需要提交股东大会审议的标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意
见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到需要提交董事会审议的标准，董事会认为有必要的，可参照本条
执行。
第五条 总经理办公会议、董事会在进行决策时必须以公司的最大利益出发进行决
策，不得以权谋私。因决策失误造成公司损失的，有关责任者应承担赔偿的责任。
第六条 对于第二条第 1、2 款所列事项的决策按下列程序进行：
会提出讨论议案。
提供可行性研究报告。
东大会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出提案。向股东大
会提出提案必须提供详细的可行性研究报告。
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公司的独立董事及监事会应向股东大会提供对提案作出的独立意见或说明。
关政府部门申请审批事项。
行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后 5 个工作日内向董事长或董事会报
告有关情况内容及对项目实施的影响程度及下一步实施计划的变动方案。董事长及董事
会认为必要时应按本规则所规定的程序进行讨论和决策。
第七条 本规则第二条第 3、4 款的决策按如下程序进行：
会提出讨论议案。提出议案时，应向董事会提供投资的方案可行性计划。
大会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出提案。向股东大会
提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。
公司的独立董事及监事会应向股东大会提供对提案所作出的独立意见或说明。
行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后 5 个工作日内向董事长或董事会报
告有关情况内容及对项目实施的影响程度及下一步实施计划的变动方案。董事长及董事
会认为必要时应按本规则所规定的程序进行讨论和决策。
第八条 本规则第二条第 5 款内容的决策按如下程序进行：
的理由和数额、公司承担担保责任的可能性、公司对可能承担担保责任的防范措施、以
及公司对担保事项的反担保措施。必要时董事会可聘请专业人员对被担保方的资信状况
和承担偿债能力进行调查和评估。
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事会向公司股东大会提出议案。
进行了解，密切注意被担保人的财务状况及资信的变化，一旦发现出现不利迹象应及时
采取有效的措施并向公司董事会报告，以防止对公司造成损失。
第九条 上述重大决策涉及公司的关联人士或关联企业时，有关的关联人士及关联
企业或在关联企业任职的人士应向公司董事会、股东大会作出声明，并按公司章程应进
行必要回避。
第十条 独立董事及公司监事会对公司的重大决策拥有发表独立意见的权力，独立
董事和监事的意见应真实记录于公司的董事会记录、股东大会记录和监事会记录。在涉
及向公众公布时应当公布独立董事、监事对公司重大决策的意见。
第十一条 本规定由股东大会批准并修改，自股东大会批准之日起实施。
旺能环境股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日
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