上海易连实业集团
股份有限公司
会议资料
二○二三年十二月二十九日
中国·上海
上海易连实业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
材料一：《关于公司续聘会计师事务所的议案》…………………………1
材料二：
《关于修订<公司章程>的议案》……………………………………4
材料三：
《关于修订公司<独立董事制度>的议案》…………………………21
材料四：
《关于补选董事的议案》……………………………………………22
材料五：
《关于补选独立董事的议案》………………………………………23
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材料一：
上海易连实业集团股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
务所（特殊普通合伙）
（以下简称立信中联）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计
机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司选聘
司董事会同意续聘立信中联为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一
年；并提请授权公司管理层签署相关合同与文件。
一、机构信息
（1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 10 月 31 日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制
设立）
（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
立信中联会计师事务所首席合伙人为李金才；截至 2022 年末，合伙人 47 人，注册
会计师 256 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 125 人。
立信中联会计师事务所 2022 年度经审计的收入总额 33,448.40 万元，审计业务收入
立信中联会计师事务所 2022 年度上市公司审计客户 28 家；主要行业涉及制造业，
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房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业等；年报审计收费总额 3,440.00 万元。
立信中联会计师事务所根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额
立信中联会计师事务所近三年（2020 年至今）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 0 次、行政监督管理措施 8 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
次、行政监管措施 13 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
二、项目成员信息
（1）拟任 2023 年度项目合伙人
俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中
国注册税务师，中国注册资产评估师。于 1999 年起从事审计业务，至今负责过多家企
业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业
经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
（2）拟任 2023 年度签字注册会计师
陈春波女士，立信中联会计师事务所合伙人兼浙江分所部门经理，中国注册会计师，
中级会计师。于 2003 年起从事注册会计师职业，至今参与过多家上市公司年度审计和
重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具有相应专业胜任能力。
（3）拟任 2023 年度质量控制复核人
杨铭姝女士，合伙人，2006 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计和
复核，2018 年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。
质量控制复核人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证
监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
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业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人因执业行为受到刑事处罚 0 次，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
具体情况详见下表：
序
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
号
上海易连实业集团股
中国证券监督管理委
员会上海监管局
审计项目
中国证监监督管理委
巴士在线股份有限公
司 2021 年报审计项目
员办事处
中国证监监督管理委 浙江嘉澳环保科技股
员办事处 审计项目
本次拟聘任的立信中联会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
综合考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报
审计需配备的审计人员情况、投入的工作量等因素，经会计师事务所综合报价拟确定
以上议案，已经公司第十届第二十次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二三年十二月二十九日
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材料二：
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月发布）》《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规和规范性文件的最新规定，以及上海易连实业集
团股份有限公司（以下简称公司）已完成 3,800,000 股限制性股票的回购注销手续，注
册资本由 672,753,072 元变更为 668,953,072 元（详见公告临 2023-036），结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 672,753,072 元。 668,953,072 元。
第十九条 公司经发行的普通 第十九条 公司经发行的普通股为
第二十条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
为：普通股 672,753,072 股，其他 通股 668,953,072 股，其他种类股 0 股。
种类股 0 股。
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行为，
保行为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（七）上海证券交易所及《公 （七）上海证券交易所及本章程规定
司章程》规定的其他担保。 的其他担保。
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第六十八条 股东大会由董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。
长主持。董事长不能主持时，由董 董事长不能主持时，由半数以上董事共同
事长指定一名董事主持。 推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会，由监事
由监事会主席主持。监事会主席不 会主席主持。监事会主席不能主持时，由
能主持时，由监事会主席指定一名 半数以上监事共同推举一名监事主持。
监事主持。 ········
········
第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选人名单以
人名单以提案的方式提请股东大 提案的方式提请股东大会表决。
会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
行表决时，根据本章程的规定或者 议，可以实行累积投票制。
股东大会的决议，可以实行累积投 涉及下列情形的，股东大会在董事、
票制。 监事的选举中应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
东大会选举董事或者监事时，每一 （二）公司单一股东及其一致行动人
股份拥有与应选董事或者监事人 拥有权益的股份比例在 30%以上。
数相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选
权可以集中使用。董事会应当向股 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
东公告候选董事、监事的简历和基 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
董事、监事提名的方式和程序 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
为： 况。
（1）在本章程规定的人数范 董事、监事提名的方式和程序为：
围内，按照拟选任的人数，由前任 （1）在本章程规定的人数范围内，按
董事会提出选任董事的建议名单， 照拟选任的人数，由前任董事会提出选任
经董事会决议通过后，由董事会向 董事的建议名单，经董事会决议通过后，
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股东大会提出董事候选人提交股 由董事会向股东大会提出董事候选人提交
东大会选举。由前任监事会提出拟 股东大会选举。由前任监事会提出拟由股
由股东代表出任的监事的建议名 东代表出任的监事的建议名单，经监事会
单，经监事会决议通过后，由监事 决议通过后，由监事会向股东大会提出由
会向股东大会提出由股东代表出 股东代表出任的监事候选人提交股东大会
任的监事候选人提交股东大会选 选举。
举。 （2）公司董事会、监事会、单独或者
（2）公司董事会、监事会、 合计持有公司已发行股份总数 1%以上的股
单独或者合并持有公司已发行股 东可以提出独立董事候选人，提名人不得
份总数百分之一以上的股东可以 提名与其存在利害关系的人员或者有其他
提出独立董事候选人，但提名的人 可能影响独立履职情形的关系密切人员作
数必须符合本章程的规定，并且不 为独立董事候选人。依法设立的投资者保
得多于拟选人数，独立董事的提名 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
人在提名前应当征得被提名人的 提名独立董事的权利。
同意，提名人应当充分了解被提名 但提名的人数必须符合本章程的规
人的职业、学历、职称、详细工作 定，并且不得多于拟选人数，独立董事的
经历、全部兼职等情况，并对其担 提名人在提名前应当征得被提名人的同
任独立董事的资格和独立性发表 意，提名人应当充分了解被提名人的职业、
意见，被提名人应当就其本人与公 学历、职称、详细工作经历、全部兼职、
司之间不存在任何影响其独立客 有无重大失信等不良记录等情况，并对其
观判断的关系发表公开声明，在选 符合独立性和担任独立董事的其他条件发
举独立董事的股东大会召开前，公 表意见。被提名人应当就其符合独立性和
司董事会按照规定公布上述内容。 担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（3）股东大会审议董事、监 董事会提名委员会应当对被提名人任职资
事选举的提案，应当对每一个董 格进行审查，并形成明确的审查意见。在
事、监事候选人逐个进行表决，改 选举独立董事的股东大会召开前，公司董
选的董事、监事提案获得通过后， 事会按照规定公布上述内容，并将所有独
新任董事、监事在会议结束之后立 立董事候选人的有关材料报送上海证券交
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即就任。 易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（3）股东大会审议董事、监事选举的
提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决，改选的董事、监事提案获得
通过后，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第九十九条 董事连续两次未 第九十九条 董事连续两次未能亲自
能亲自出席，也不委托其他董事出 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
席董事会会议，视为不能履行职 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
责，董事会应当建议股东大会予以 大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
出席董事会会议的，由董事会提请 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
股东大会予以撤换。 内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百条 董事可以在任期届 第一百条 董事可以在任期届满以前
满以前提出辞职。董事辞职应向董 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
事会提交书面辞职报告。董事会将 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
在 2 日内披露有关情况。 况。公司应当自前述事实发生之日起 60 日
独立董事在任期届满前可以 内完成补选，确保董事会及其专门委员会
提出辞职，独立董事辞职应向董事 构成符合法律法规和本章程的规定。
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会提交书面辞职报告，对任何与其 独立董事在任期届满前可以提出辞
辞职有关或其认为有必要引起公 职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞
司股东和债权人注意的情况进行 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
说明。 必要引起公司股东和债权人注意的情况进
如因董事的辞职导致公司董 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
事会低于法定最低人数时，在改选 及关注事项予以披露。
出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞职导致公司董事会低于
照法律、行政法规、部门规章和本 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
如因独立董事辞职导致独立 规章和本章程规定，履行董事职务。
董事成员或董事会成员低于法定 如因独立董事辞职导致董事会或者其
或公司章程规定最低人数的，在改 专门委员会中独立董事所占的比例不符合
选的独立董事就任前，独立董事仍 法律法规或本章程规定，或者独立董事中
应当按照法律、行政法规及本章程 欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事
的规定，履行职务。董事会应当在 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
两个月内召开股东大会改选独立 法规及本章程的规定，履行职务。公司应
董事，逾期不召开股东大会的，独 当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
立董事可以不再履行职务。 成补选。
除前两款所列情形外，董事辞 除前两款所列情形外，董事辞职自辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
独立董事在任职后出现不符合任职条
件或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
第一百零五条 公司按照国家 第一百零五条 公司按照国家法律、法
独立董事，独立董事应当忠实履行 董事应当忠实履行职务，在董事会中充分
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职务，维护公司利益，尤其要关注 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
社会公众股股东的合法权益不受 维护公司整体利益，保护中小股东的合法
损害。 权益。
独立董事应当独立履行职责， 独立董事应当独立履行职责，不受公
不受公司主要股东、实际控制人或 司及主要股东、实际控制人等单位或个人
者公司及其主要股东、实际控制人 的影响。
存在利害关系的单位或个人的影 公司董事会、监事会、单独或者合并
响。 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
公司董事会、监事会、单独或 出独立董事候选人，并经股东大会选举决
者合并持有公司已发行股份 1%以 定。
上的股东可以提出独立董事候选 独立董事每届任期与公司其他董事相
人，并经股东大会选举决定。 同，任期届满，可连选连任，但是连任时
独立董事每届任期与公司其 间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满
他董事相同，任期届满，可连选连 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
任，但是连任时间不得超过六年。 得被提名为独立董事候选人。独立董事任
独立董事任期届满前，公司可以经 期届满前，公司可以经法定程序解除其职
法定程序解除其职务。提前免职 务。提前免职的，公司应将其作为特别披
的，公司应将其作为特别披露事项 露事项予以披露。
予以披露。 公司独立董事应当具备五年以上法
公司独立董事应当具备五年 律、经济、会计、财务、管理等工作经验，
以上法律、经济或者其他履行独立 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
董事职责所必需的工作经验，具备 法律法规和规则，并确保有足够的精力履
上市公司运作的基本知识，熟悉相 行其职责。
关法律、行政法规、规章及规则， 公司独立董事中至少包括一名会计专
并确保有足够的精力履行其职责。 业人员。
公司独立董事中至少包括一 下列人员不得担任独立董事：
名会计专业人员。 （1）在公司或附属企业任职的人员及
下列人员不得担任独立董事： 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
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（1）在公司或其附属企业任 （2）直接或间接持有公司已发行股份
职的人员及其直系亲属，主要社会 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
关系（直系亲属是指配偶、父母、 股东及其配偶、父母、子女；
子女等，主要社会关系是指兄弟姐 （3）在直接或间接持有公司已发行股
妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（2）直接或间接持有公司已 （4）在公司控股股东、实际控制人的
发行股份 1%以上或者是公司前十 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
名股东中的自然人股东及其直系 女；
亲属。 （5）与公司及控股股东、实际控制人
（3）在直接或间接持有公司 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
已发行股份 5%以上的股东单位或 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
者在公司前五名股东单位任职的 控股股东、实际控制人任职的人员；
人员及其直系亲属。 （6）为公司及控股股东、实际控制人
（4）最近一年内曾经具有前 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
三项例举情况的人员； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（5）为公司或公司附属企业 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
担任财务、法律、咨询等服务人员； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（6）法律、行政法规、部门 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
规章等规定的其他人员； （7）最近 12 个月内曾经具有前六项
（7）公司章程规定的其他人 所列举情形之一的人员；
员； （8）法律、行政法规、中国证监会规
（8）中国证监会认定的其他 定、上海证券交易所业务规则和本章程规
人员。 定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；
“重大业务往来”系指根据《上
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海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）或者本章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。第（4）项至第（6）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百零六条 独立董事应当 第一百零六条 独立董事应当按时出
按时出席董事会会议，了解公司的 席董事会会议，了解公司的生产经营和运
生产经营和运作情况，主动调查、 作情况，主动调查、获取做出决策所需要
获取做出决策所需要的情况和资 的情况和资料。独立董事应当向公司年度
料。独立董事应当向公司年度股东 股东大会提交全体独立董事年度述职报
大会提交全体独立董事年度述职 告，对其履行职责的情况进行说明。
报告，对其履行职责的情况进行说 公司应当建立独立董事工作制度，董
明。 事会秘书应当积极配合独立董事履行职
公司应当建立独立董事工作 责。公司应保证独立董事享有与其他董事
制度，董事会秘书应当积极配合独 同等的知情权，及时向独立董事提供相关
立董事履行职责。公司应保证独立 材料和信息，定期通报公司运营情况，组
董事享有与其他董事同等的知情 织或者配合独立董事实地考察。
权，及时向独立董事提供相关材料 独立董事除具有《公司法》其他相关
和信息，定期通报公司运营情况， 法律、法规、
《公司章程》赋于公司董事职
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必要时可组织独立董事实地考察。 权外，还有以下特别职权：
独立董事除具有《公司法》其 （1）重大关联交易（指公司拟与关联
他相关法律、法规、《公司章程》 人达成的总额高于 300 万元人民币或高于
赋于公司董事职权外，还有以下特 公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），
别职权： 应由独立董事事前认可，并经二分之一以
（1）重大关联交易（指公司 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，
拟与关联人达成的总额高于 300 万 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
元人民币或高于公司最近经审计 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
净资产值 5%的关联交易），应由独 据。
立董事事前认可，并经二分之一以 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师
上独立董事同意后，方可提交董事 事务所，应由二分之一以上独立董事同意
会讨论，独立董事作出判断前，可 后，方可提交董事会讨论；
以聘请中介机构出具独立财务顾 （3）向董事会提请召开临时股东大
问报告，作为其判断的依据。 会；
（2）向董事会提议聘用或解 （4）提议召开董事会；
聘会计师事务所，应由二分之一以 （5）独立聘请外部审计机构和咨询机
上独立董事同意后，方可提交董事 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
会讨论； （6）可以在股东大会召开前公开向股
（3）向董事会提请召开临时 东征集投票权。
股东大会； 独立董事行使上述特别职权应取得全
（4）提议召开董事会； 体独立董事的二分之一以上同意，其中上
（5）独立聘请外部审计机构 述第（5）项应取得全体独立董事的同意。
和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（6）可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权
应取得全体独立董事的二分之一
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以上同意，其中上述第（5）项应
取得全体独立董事的同意。
第一百零七条 独立董事应当 第一百零七条 独立董事除具有《公司
对以下事项向董事会或股东大会 法》其他相关法律、法规、本章程赋于公
发表独立意见： 司董事职权外，还有以下特别职权：
（1）提名、任免董事； （1）独立聘请中介机构，对公司具体
（2）聘任或解聘高级管理人 事项进行审计、咨询或者核查；
员； （2）向董事会提议召开临时股东大
（3）公司董事、高级管理人 会；
员的薪酬； （3）提议召开董事会；
（4）公司的股东、实际控制 （4）依法公开向股东征集股东权利；
人及其关联企业对公司现有或新 （5）对可能损害公司或者中小股东权
发生的总额高于 300 万元人民币或 益的事项发表独立意见；
高于公司最近经审计净资产值的 （6）法律法规、中国证监会和上海证
司是否采取有效措施回收欠款； 权。
（5）独立董事认为可能损害 独立董事行使前款第（1）项至第（3）
中小股东利益的事项； 项职权，应取得全体独立董事过半数同意。
（6）公司章程规定的其他事 独立董事行使前款所列职权的，公司应当
项。 及时披露。上述提议未被采纳或上述职权
独立董事应当就上述事项发 不能正常行使的，公司应当披露具体情况
表以下几类意见：同意、保留意见 和理由。
及其理由、反对意见及其理由，无 独立董事应当对以下事项向董事会
法发表意见及其障碍，如有关事项 或股东大会发表独立意见：
属于需要披露的事项，公司应当将 （1）提名、任免董事；
独立董事意见予以公告，独立董事 （2）聘任或解聘高级管理人员；
出现意见分歧无法达成一致时，董 （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
事会应当将独立董事的意见分别 （4）公司的股东、实际控制人及其关
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披露。 联企业对公司现有或新发生的总额高于
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东
利益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见：同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由，无法发表意见及其障碍，
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应当
将独立董事的意见分别披露。
第一百零八条 公司独立董事 第一百零八条 公司独立董事的权利：
的权利： （1）独立董事享有与其他董事同等的
（1）独立董事享有与其他董 知情权，凡需经董事会决策的事项，公司
事同等的知情权，凡需经董事会决 必须按法定时间提前通知独立董事并同时
策的事项，公司必须按法定时间提 提供足够的资料，独立董事认为资料不充
前通知独立董事并同时提供足够 分的，可以要求补充，当 2 名及以上独立
的资料，独立董事认为资料不充分 董事认为资料不完整、论证不充分或提供
的，可以要求补充，当 2 名或 2 名 不及时的，可以书面向董事会提出延期召
以上独立董事认为资料不充分或 开会议或延期审议该事项，董事会应予以
认证不明确时，可联名书面向董事 采纳。
会提出延期召开董事会会议或延 公司向独立董事提供的资料，公司及
期审议该事项，董事会应予以采 独立董事本人应当至少保存 5 年。
纳。 ········
公司向独立董事提供的资料， 除上述津贴外，独立董事不能从公司
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公司及独立董事本人应当至少保 及主要股东、实际控制人或有利害关系的
存 5 年。 单位和人员取得其他利益。
········ 公司可以建立必要的独立董事保险制
除上述津贴外，独立董事不能 度，以降低独立董事正常履行职责可能引
从公司及公司的股东或有利害关 起的风险。
系的机构和人员取得额外的、未经
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董
事保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引起的风险。
第一百一十一条 董事会行使 第一百一十一条 董事会行使下列职
下列职权： 权：
········ ········
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计、战略、提名、
并根据需要设立战略、提名、薪酬 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
与考核等相关专门委员会。专门委 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
员会对董事会负责，依照本章程和 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事会授权履行职责，提案应当提 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
交董事会审议决定。专门委员会成 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
员全部由董事组成，其中审计委员 委员会中独立董事占多数并担任召集人，
会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
会中独立董事占多数并担任召集 管理人员的董事，并由独立董事中会计专
人，审计委员会的召集人为会计专 业人士担任召集人。董事会负责制定专门
业人士。董事会负责制定专门委员 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运 公司董事会战略委员会主要职责是对
作。 公司长期发展战略和重大投资决策进行研
超过股东大会授权范围的事 究并提出建议。
项，应当提交股东大会审议。 公司董事会审计委员会负责审核公司
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财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所相关规定及本章程规定的其他
事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所相关规定及本章程规定的其他
事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
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薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所相关规定及本章程规定的其他
事项。
董事会对专门委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
专门委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事长不能 第一百一十七条 董事长不能履行职
履行职权时，由董事长指定一名董 务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十四条 董事会决议 第一百二十四条 董事会决议表决方
表决方式为：举手表决方式。 式为：举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事 董事会及专门委员会会议以现场召开
充分表达意见的前提下，可以用视 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
频、电话、传真、电子邮件等方式 通并表达意见的前提下，必要时可以依照
进行并作出决议，并由参会董事签 程序采用视频、电话或者其他方式召开并
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字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当 第一百二十六条 董事会应当对会议
对会议所议事项的决定做成会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
记录，出席会议的董事应当在会议 的董事、董事会秘书和记录人员等相关人
记录上签名。出席会议的董事有权 员应当在会议记录上签名确认。出席会议
作出说明性记载。董事会会议记录 言作出说明性记载。董事会会议记录作为
作为公司档案由董事会秘书保存。 公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司档 董事会会议记录作为公司档案保存，
案保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会秘书 第一百二十九条 董事会秘书的主要
的主要职责： 职责：
········ ········
（9）协助董事会依法行使职 （9）协助董事会依法行使职权，在董
权，在董事会作出违反法律、法规 事会作出违反法律、法规和本章程以及证
和《公司章程》以及证券交易所有 券交易所有关规定的决议时，及时提醒董
关规定的决议时，及时提醒董事 事会。如果董事会坚持作出上述决议，应
会。如果董事会坚持作出上述决 当把情况记录在会议纪要上，并且立即将
议，应当把情况记录在会议纪要 会议纪要提交公司全体董事和监事。
上，并且立即将会议纪要提交公司 ········
全体董事和监事。
········
第一百四十八条 监事任期届 第一百四十八条 监事任期届满未及
满未及时改选，或者监事在任期内 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
数的，在改选出的监事就任前，原 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
监事仍应当依照法律、行政法规和 规和本章程的规定，履行监事职务。公司
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本章程的规定，履行监事职务。 应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十三条 公司设监事 第一百五十三条 公司设监事会。监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事 会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席
会设监事会主席 1 人。监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
由全体监事过半数选举产生。监事 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席不能履行职权时，由半数以上
事会主席不能履行职权时，由监事 监事共同推举一名监事代行使职权。
会主席指定一名监事代行使职权。 ········
········
第一百五十七条 监事会应当 第一百五十七条 监事会应当将所议
将所议事项的决定做成会议记录， 事项的决定做成会议记录，出席会议的监
上签名。 ········
········
第一百六十六条 公司实行内 第一百六十六条 公司实行内部审计
部审计制度，配备专职审计人员， 制度，配备专职审计人员。公司应当设立
内部审计监督。 施、财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。
第一百六十七条 公司内部审 第一百六十七条 公司内部审计制度
计制度和审计人员的职责，应当经 和审计人员的职责，应当经董事会批准后
董事会批准后实施。审计负责人向 实施。内控审计部对董事会审计委员会负
董事会负责并报告工作。 责，向审计委员会报告工作。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的股份
的股份占公司股本总额 50%以上的 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
股东；持有股份的比例虽然不足 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
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表决权已足以对股东大会的决议 议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指虽不 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
是公司的股东，但通过投资关系、 安排，能够实际支配公司行为的人。
协议或者其他安排，能够实际支配 （三）关联关系，是指公司控股股东、
公司行为的人。 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（三）关联关系，是指公司控 与其直接或者间接控制的企业之间的关
股股东、实际控制人、董事、监事、 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
高级管理人员与其直接或者间接 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
控制的企业之间的关系，以及可能 同受国家控股而具有关联关系。
导致公司利益转移的其他关系。但 （四）主要股东，是指持有上市公司
是，国家控股的企业之间不仅因为 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对上
同受国家控股而具有关联关系。 市公司有重大影响的股东。
（五）中小股东，是指单独或者合计
持有上市公司股份未达到 5%，且不担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的股东。
除上述条款进行修订外，
《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程（2023
年 12 月拟修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第十届第二十次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议，
同时授权公司相关部门全权办理《公司章程》及《营业执照》在市场监督管理等相关部
门变更登记事宜。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二三年十二月二十九日
上海易连实业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
材料三：
上海易连实业集团股份有限公司
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月发布）》《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2023 年 8 月修订）》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合上海易连实业集团
股份有限公司（以下简称公司）实际情况，董事会同意修订公司《独立董事制度》。
具体内容详见附件：《独立董事制度（2023 年 12 月拟修订）》。
以上议案，已经公司第十届第二十次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二三年十二月二十九日
上海易连实业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
材料四：
上海易连实业集团股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于顾秋红女士因个人原因辞去上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）
董事及董事会战略委员会委员等职务，其辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数，
为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名王玉琥先生为
公司第十届董事会董事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至公司第十届董事会任
期届满。
董事候选人 王玉琥：男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级会计师。曾任职北京农商银行新发地支行行长，北京农商银行丰台支行营业部总经
理，兴业银行北京东单支行企金二部负责人，兴业银行北京丰台支行企金业务二部总监，
兴业银行北京怡海花园支行副行长（主持全面工作），北京圜丰投资管理有限责任公司
副总经理，北京大汇商贸有限公司副总经理。2023 年 10 月 27 日起担任公司副总经理。
以上议案，已经公司第十届第二十一次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二三年十二月二十九日
上海易连实业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
材料五：
上海易连实业集团股份有限公司
关于补选独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于吕天文先生因个人原因辞去上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）
独立董事及董事会提名委员会委员等职务，其辞职将导致公司独立董事人数低于董事会
成员人数的三分之一，为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会审查，公司董
事会提名赵光晨先生为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会选任之
日起至公司第十届董事会任期届满。
独立董事候选人 赵光晨：男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。曾任抚顺特殊钢集团有限责任公司监事会主席兼法务总监、抚顺特殊钢股份有限公
司总法律顾问、东北特殊钢集团股份有限公司总法律顾问，现任辽宁丰远律师事务所主
任律师。
公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人赵光晨的相关材料，且已无异议通过
审核。
以上议案，已经公司第十届第二十一次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议。
上海易连实业集团股份有限公司
二○二三年十二月二十九日
上海易连实业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
上海易连实业集团股份有限公司
独立董事制度
(2023 年 12 月拟修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）行为，充分发挥
独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关规定和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第三条 公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事，
独立董事中至少有一名会计专业人士。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名
等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过
半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东
负责。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律法规、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
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第二章 独立董事的任职条件和独立性要求
第五条 独立董事应该具备与其行使职权相适应的任职条件。
第六条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
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的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）
项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规
则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能出席也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月
内不得被提名为独立董事候选人。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董
办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定
有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的
其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位和个
人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
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董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、
《独董办法》第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董
事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券
交易所报告。
第二十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第二十四条第一款第（一）项至第（三）项和第二十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审核。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
上海易连实业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
上海易连实业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及
以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期
召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
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第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜按国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海易连实业集团股份有限公司
二〇二三年十二月八日
注：此为第三次修正案
第一次 2008 年 3 月 27 日
第二次 2022 年 8 月 26 日
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