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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司股东大会运作机制，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和《上市公司
股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规和规范性文件以
及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权，股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司
法》和《公司章程》的规定确定。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的最高权力机构。
第五条 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权、
但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东
大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主
体转授权。
第六条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本规则第七条规定的担保事项、第八条规
定的期货和衍生品交易、第九条规定的交易事项、第十条规定的
关联交易事项和第十一条规定的财务资助事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司发生的对外担保, 达到下列标准之一的，应当提
交公司股东大会审议：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议本条前款第三项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司不得从事不以套期保值为目的的期货和衍生品
交易。公司从事期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提
供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所
预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%
以上；
(二) 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上。
第九条 公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当提交
公司股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
前款所述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条第一款所述“交易”是指除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；捐赠或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易或发生的交易仅达到本条第一款第四项
或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务。
公司进行本条第一款交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则进行适用，
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司发生的关联交易，达到下列标准之一的，应当
提交公司股东大会审议：
(一) 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
(二) 没有具体总交易金额的关联交易协议；
(三) 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的关联交
易。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相
同交易类别下标的相关的交易，应当按照在连续 12 个月内累计
计算的原则适用本条规定。
公司可以按同一关联人合理预计当年度日常关联交易金额
适用本条规定；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新适用本条规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
第十一条 公司发生的财务资助，达到下列标准之一的，应
当提交公司股东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
(四) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于股东大会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
第十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的
其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生
的交易，可以免于按照本章规定履行相应程序，中国证监会或者
上海证券交易所另有规定的除外。
第三章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第十四条规定的期限内按时
召集股东大会。
第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的
股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的,应当说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书
面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由公司承担。
第二十一条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以
下问题出具意见并公告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的
规定，是否符合《公司章程》；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四章 股东大会提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东在发
出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%，并应
当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授
权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要
求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当
日。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
股权登记日一旦确认,
不得变更；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
(六) 采用网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
第二十六条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议
资料。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生
效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条
件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行
特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、
监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予
以披露。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。
股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不
得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。
第三十一条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的严肃性
和正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第三十七条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股
东大会,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因
任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召
集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主持人主持会议。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职
报告。
第四十条 公司在召开股东大会时，应当为股东发言、提问
及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。股东
有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事
和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对股东
的质询予以真实、准确地答复。
公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上
不得透露、泄露未公开重大信息。
股东发言应符合下列要求：
(一) 股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接
关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围；
(二) 股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不得
超过 5 分钟）
；
(三) 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所
持有的股份数额；
(四) 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言；
(五) 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
(六) 符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。
股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司
了解某方面的具体情况，会议主持人可建议该股东在会后向公司
董事会秘书咨询。
股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权
范围并要求在本次股东大会上进行表决的事项，会议主持人应建
议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数
提交下次股东大会审议。
对不符合上述要求的股东发言，会议主持人可拒绝该股东的
发言请求。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第四十二条 股东大会会议记录工作由董事会秘书负责,会
议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会辽宁证监局
及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司调整利润分配政策；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除
公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。征集人可以采用电子化方式公
开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
不应当参与投票表决, 也不得代理其他股东行使表决权，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。如出现差额选举，获得过半数选票的候选人的人数
超过应选名额时，以得票多的当选。在差额选举时，如遇票数相
等不能确定当选人或者当选人数不足时，应当就所缺名额再次按
照累积投票制进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行）或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。
第五十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得
实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的
补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组
织点票。
第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明会议
召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事在股东大会表决通过后立即就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章 附 则
第六十四条 本规则如与有关法规和《公司章程》相抵触时，
以法规和《公司章程》规定为准。
第六十五条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低
于"、"多于",不含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。
第六十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《凌源钢
铁股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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