凌源钢铁股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2023 年 12 月 20 日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》等有关规定，
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且过半数同
意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，
且每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体独立董
事。
第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,
但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯同
时进行的召开方式。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议书
面审核意见上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议审议
内容；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
第九条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可召开，
并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审
议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
每次只能委托其他一名独立董事代为行使表决权，每一名独
立董事最多接受一名独立董事委托。应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期
第十一条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事、
高级管理人员和其他人员列席会议。
第十二条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第十三条 独立董事专门会议须制作会议记录，独立董事应
当对会议记录签字确认。会议记录应记载如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二) 出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的
独立董事的姓名；
(三) 会议议程；
(四) 独立董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票
数）
；
(六) 独立董事的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
(七) 独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案
由公司董事会办公室保存，保存期限不低于十年。
第十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密
义务,不得擅自泄露相关信息。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四章 附则
第十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第十七条 本细则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》执
行并进行修订。
第十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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