麦澜德: 对外担保管理制度

        南京麦澜德医疗科技股份有限公司
                   第一章 总则
  第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，有效控制担保风险，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益
相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件和《南京麦澜德医疗科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。
  第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
  第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应
在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
            第二章 对外担保的审批权限
  第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
  （五）对关联方提供的担保；
  （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
  （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股
东大会审议通过的其他对外担保的情形。
  上述第二项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
  第六条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
             第三章 对外担保审批
  第七条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助
办理。
  第八条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
  （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险
预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
  （二）具体经办对外担保手续；
  （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
  第九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
  （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供
法律上的可行性建议；
  （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
  （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
 （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
 （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
 第十条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供
的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保
事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
  除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提
供担保：
  （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
  （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
  （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
  （四）连续二年亏损的；
  （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
  （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
  第十一条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总经
理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
  第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
  第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
  第十四条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
  股东大会审议本制度第五条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第五条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
  第十五条 董事会、股东大会在审议为关联方提供的担保事项时，关联董事、
关联股东应回避表决。
  第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
             第四章 对外担保合同的管理
  第十七条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担
保责任范围、担保方式和担保期限。
  第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建
立相关财务档案，定期向董事会报告。
  第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
             第五章 对外担保的信息披露
  第二十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的
信息披露义务。
  第二十二条 股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
  第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
  （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的。
  第二十四条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实提供全部担保事项。
                第六章 责任追究
  第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责
任。
  第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。控股股东及其他
关联方不得强制公司为他人提供担保。
                 第七章 附则
     第二十七条 本制度没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文件
和《公司章程》及有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、有关规范性文
件或《公司章程》相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
     第二十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含
本数
     第二十九条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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