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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级
管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管理
人员兼任的内部董事、独立董事以及不在公司担任除董事外的其他职务的非独立
董事。
本制度所称高级管理人员，是指《公司章程》中规定的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
第三条 本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以下
三项原则：
(一)公平原则：薪酬标准要充分体现该岗位对公司的价值，激励与约束并重，
体现“责、权、利”的统一。
(二)激励原则：物质激励与精神激励相结合，长期激励与短期激励相结合，
充分发掘董事、高级管理人员的潜力，为公司创造最大价值。
(三)绩效原则：薪酬标准与业绩考核挂钩，个人利益和公司利益相结合。
公司通过基本薪酬加绩效年薪的方式，调整董事、高级管理人员的薪酬结构
比例。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事、高级管理人员薪酬方案，
负责薪酬管理、考核和监督的董事会专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟定的
公司董事方案及独立董事津贴方案，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后
实施；高级管理人员薪酬方案，经公司董事会批准后实施。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履
行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会关于公司董
事、高级管理人员的薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬方案及标准
第七条 董事及高级管理人员的薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行
情等因素确定。其中绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据高管团队完成年
度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、高级管理人员完成个人年度工作目
标的考核情况核发至个人。公司董事、高级管理人员的绩效奖励金额和发放办法
等由薪酬与考核委员会确定。
第八条 独立董事由公司聘任后，每年可领取 5 至 8 万元津贴，因公司业务
发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支出；
不在公司专职工作的董事不在股份公司领取报酬和津贴，因公司业务发生的
正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会费中支出；
在公司专职工作的董事，薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，根
据公司薪酬管理制度及绩效考核情况确定。
第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从
工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的
薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个
人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规章或严重
损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职的，
其绩效奖金不予发放。
第四章 绩效考核流程
第十二条 董事会于审议公司年度报告时确定公司年度经营目标。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，拟定年度绩效
考核方案。年度绩效考核方案应当确定当年薪酬基数、考核系数、评价办法等具
体考核方案。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会下设工作组，负责实施薪酬与考核委员
会制定的年度绩效考核方案。根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司
董事会审议。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十七条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人
员进行激励并实施相应的绩效考核。
第十八条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案、员工持股计划草
案并提交董事会审议。股权激励计划及员工持股计划等的相关事项根据相关法律、
法规等确定。
第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高级管理人员提高工作
绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订具体的考核办法。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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