证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-091
津药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召开第
九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。
一、《公司章程》的修订内容
根据中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市
公司章程指引》的相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制
度，提升公司运营效率，结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、财务总监、技术 公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和
总监、董事会秘书和经董事会确定的管理 经董事会确定的管理人员。
人员。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
资产的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第一百○八条 公司建立独立董事制度， 第一百〇八条 公司建立独立董事制度，独立
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
他职务，并与公司及其主要股东不存在可 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
事。 行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百○九条 公司董事会按照有关规 第一百○九条 公司董事会按照有关规定聘任
定聘任独立董事。本章第一节的内容适用 独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，
于独立董事，本节另有规定的除外。 本节另有规定的除外。公司独立董事占董事会
成员的比例不低于 1/3，且包括 1 名以上（含本
数）会计专业人士。
第一百一十条 独立董事应当具备下列 第一百一十条 独立董事应当具备下列基本条
基本条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百一十一条规 （二）具备本章程第一百一十一条规定的独立
定的独立性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其
其他履行独立董事职责所必须的工作经 他履行独立董事职责所必须的工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）本章程规定的其他条件。 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，
立性，下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父 配偶、父母、子女、主要社会关系；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
兄弟姐妹； 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 偶、父母、子女；
人股东及其配偶、父母、子女； 上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
情形的人员； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 际控制人任职的人员；
任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）本章程规定的其他人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（七）中国证监会认定的其他人员。 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 公司董事会、监事 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独
会、单独或者合并持有公司已发行股份 或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
并经股东大会选举决定。 决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条 独立董事的提名人在 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前
提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
其担任独立董事的资格和独立性发表意 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
见，被提名人应当就其本人与公司之间不 条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
存在任何影响其独立客观判断的关系发表 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在
公开声明。 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
在选举独立董事的股东大会召开前， 应当按照规定公布上述内容。
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲 第一百一十六条 独立董事应当亲自出席董事
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
大会予以撤换。除出现上述《公司法》及 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
本章程规定的不得担任董事或独立董事的 书面委托其他独立董事代为出席。
情形，独立董事任期届满前不得无故被免 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
职。提前免职的，公司应将免职独立董事 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
作为特别披露事项予以披露，被免职的独 会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
立董事认为公司的免职理由不当的，可以 东大会解除该独立董事职务。
作出公开声明。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
或其认为有必要引起公司股东和债权人注 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
意的情况进行说明。 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
独立董事辞职导致独立董事成员或董 项予以披露。
事会成员低于法定或公司章程规定最低人 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
数的，在改选的独立董事就任前，独立董 员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 之日起 60 日内完成补选。
- 第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对本章程第一百二十三条、第一百二十
四条、第一百二十六条和第一百二十七条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事除应当具有 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司
《公司法》和其他相关法律、法规及本章 法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职 的职权外，还具有以下特别职权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（一）公司与关联人达成的总额高于 300 行审计、咨询或者核查；
万元或高于公司最近经审计净资产值的 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可 （四）依法公开向股东征集股东权利；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
作为其判断的依据； 项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
务所； 司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使上述职权的，公司应当及时
（四）提议召开董事会； 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 露具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
征集投票权； 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
独立董事行使上述（五）的职权时应当取 意。
得全体独立董事的同意，行使其他职权时
应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意 。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条 独立董事除履行前条 第一百二十条 董事会会议召开前，独立董事
所述职权外，还对以下事项向董事会或股 可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
东大会发表独立意见： 行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
（一）提名、任免董事； 事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
（二）聘任或解聘高级管理人员； 要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 案修改等落实情况。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 第一百二十一条 独立董事对董事会议案投反
万元或高于公司最近经审计净资产值的 对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
采取有效措施回收欠款； 以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
益的事项； 异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（六）公司应披露的关联交易； 第一百二十二条 独立董事应当持续关注本章
（七）公司董事会未做出现金利润分配预 程第一百二十三条、第一百二十四条、第一百
案； 二十六条和第一百二十七条所列事项相关的董
（八）公司章程规定的其他事项。 事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
独立董事应当就前款事项发表以下几类意 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
见之一：同意；保留意见及理由；反对意 和本章程规定，或者违反股东大会和董事会决
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
独立董事应在年报中，对公司累计和当期 要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
对外担保情况进行专项说明，并发表独立 司应当及时披露。
意见。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
当将独立董事的意见予以公告，独立董事 报告。
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独
第一百二十条 为保证独立董事有效行 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
使职权，公司应当为独立董事提供必要的 （一）应当披露的关联交易；
条件。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
董事同等的知情权.凡须经董事会决策的 策及采取的措施；
事项，公司必须按法定的时间提前通知独 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
立董事并同时提供足够的资料，独立董事 章程规定的其他事项。
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召
论证不明确时，可联名书面向董事会提出 开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事专门会议）。本章程第一百一十九条第（一）
董事会应予以采纳。 项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，
（二）公司应当提供独立董事履行职责所 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
必需的工作条件。董事会秘书应积极为独 会议负责对被提名的独立董事任职资格进行审
立董事履行职责提供协助；独立董事发表 查并形成明确的审查意见，独立董事专门会议
的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 还就下列事项向董事会提出建议：
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 （一）提名或者任免董事；
事宜； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 章程规定的其他事项。
不得干预其独立行使职权； 独立董事专门会议应当由过半数独立董事
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
他行使职权时所需的费用由公司承担； 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 第一百二十五条 独立董事在董事会专门委员
主要股东或有利害关系的机构和人员取得 会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
额外的、未予披露的其他利益。 定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。
第一百二十一条 独立董事对公司及全 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
体股东负有诚信与勤勉义务。尤其要关注 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
社会公众股股东的合法权益不受损害。 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
独立董事应当按时出席董事会会议，了解 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
公司的生产经营和运作情况，主动调查、 责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
获取做出决策所需要的情况和资料。独立 提请专门委员会进行讨论和审议。
董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 董事会审计委员会负责审核
第一百二十二条 独立董事应当按照相 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
关法律、法规、规范性文件及本章程的要 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
求，认真履行职责，维护公司整体利益， 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
尤其要关注中小股东的合法权益不受损 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
害。 信息、内部控制评价报告；
第一百二十三条 独立董事应当独立履 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
行职责，不受公司主要股东、实际控制人 师事务所；
或者其他与公司存在利害关系的单位或个 （三）聘任或者解聘公司财务负责人 ；
人的影响。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条 董事会薪酬委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上
市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第一百二十九条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事
应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十条 独立董事应当分别向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对本办法章程第一百二十三条、第一百
二十四条、第一百二十六条、第一百二十七条
所列事项进行审议和行使本办法本章程第一百
一十九条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第一百三十一条 为保证独立董事有效行使职
权公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。
（二）董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
（四）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
（五）公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
（六）董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
（七）独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（八）独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
（九）公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
（十）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百三十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十九条 董事会应当确定对外 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 专业人员进行评审，并报股东大会批准。权限
并报股东大会批准。权限划分如下： 划分如下：
（一）交易审批权限： （一）交易审批权限：
公司投资）由公司总经理决定； 2.不超过（含本数）最近一期经审计的净资产
一期经审计的净资产总额的 10%由公司董 3.超过最近一期经审计的净资产总额的 10%的
事会决定； 重大交易事项由公司董事会报股东大会批准。
的净资产总额的 10%的重大交易事项由公 （四）授权公司董事会决定向金融机构申请 5
司董事会报股东大会批准。 亿元以内（含本数）授信额度。
……
（四）授权公司董事会决定向金融机构申
请 2 亿元以内（含本数）授信额度。
第一百三十一条 董事长行使下列职权： 第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 至 7 名，由董事会聘任 公司设副总经理 5 至 7 名，由董事会聘任或解
或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、技术 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
总监、董事会秘书和经董事会确定的管理 秘书和经董事会确定的管理人员为公司高级管
人员为公司高级管理人员。 理人员。
第一百五十八条 总经理对董事会负责， 第一百六十六条 总经理对董事会负责，列席
行使下列职权： 董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 财务负责人等管理人员；
经理、财务总监、技术总监等管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 定公司职工的聘用和解聘；
决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理 第一百六十七条 总经理应制订总经理办公会
工作细则，报董事会批准后实施。 议事规则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项
经上述修改后，
《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，
《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公
司章程》、办理工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。
二、上网公告附件
《津药药业股份有限公司章程》（2023 年 12 月）
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
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