上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688592 证券简称：司南导航
上海司南卫星导航技术股份有限公司
（ComNav Technology Ltd.）
会议资料
二〇二三年十二月
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上海司南卫星导航技术股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及
《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》
《上海司南卫星导航技
术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海司南卫星导航
技术股份有限公司（以下简称“公司”
）特制定本次股东大会会议须
知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）
、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或
企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）
、授权委托书等，上述登
记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正
常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手
申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要
求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言
内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过 5 分钟。公司相关人员
将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表
决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”
。请股东按表决票要求填写，填写完毕由
公司工作人员统一收票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿
及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东
大会通知。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议召开时间：2023 年 12 月 26 日 15:00
（二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路 618 号 2 号楼会议
室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长王永泉先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣读、审议议案：
议案一：《关于变更公司经营范围及修订<章程>的议案》；
议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
。
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束，散会。
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议案一
关于变更公司经营范围及修订《章程》的议案
各位股东：
一、公司经营范围的变更
因业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更信息如下：
变更前经营范围：
从事卫星导航、系统集成、测绘科技、通信科技、计算机软硬
件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，北斗/GNSS
接收机、GNSS 高精度导航定位模块的生产，农业机械及自动驾驶系统
的组装，仪器设备的维修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、通信
设备、测量仪器、光学仪器、系统集成、计算机软硬件、农业机械及
自动驾驶系统的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后经营范围：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及
海洋专用仪器销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星技术综合应
用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星导航服务；
信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；卫星通信服务；
地理遥感信息服务；软件开发；软件销售；计算机系统服务；计算机
软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；农业机
械制造；农业机械销售；农业机械租赁；机械设备研发；机械设备销
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售；电子产品销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；
智能无人飞行器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪表
制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；专用仪器制造；光学仪器制造；
光学仪器销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；通讯
设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修
理；通用设备修理；水文服务；海洋环境监测与探测装备制造；海洋
环境监测与探测装备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安
全设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术
进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、
《公司章程》修订情况
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟
对《公司章程》部分条款进行修订和完善，修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护上海司南卫星导航技 第一条 为维护上海司南卫星导航技
术股份有限公司（以下简称“公司”）、 术股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国 的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指 “《证券法》”）、《上市公司章程指
引（2022 年修订）》和其他有关规定， 引》和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：从事卫星导航、系统集成、测绘 范围：技术服务、技术开发、技术咨询、
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科技、通信科技、计算机软硬件技术领 技术交流、技术转让、技术推广；导航、
域内的技术开发、技术转让、技术服 测绘、气象及海洋专用仪器制造；导
务、技术咨询，北斗/GNSS 接收机、GNSS 航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
高精度导航定位模块的生产，农业机 导航终端制造；导航终端销售；卫星技
械及自动驾驶系统的组装，仪器设备 术综合应用系统集成；卫星导航多模
的维修（除计量器具），导航设备、测 增强应用服务系统集成；卫星导航服
绘仪器、通信设备、测量仪器、光学仪 务；信息系统集成服务；人工智能行业
器、系统集成、计算机软硬件、农业机 应用系统集成服务；卫星通信服务；地
械及自动驾驶系统的销售，自有设备 理遥感信息服务；软件开发；软件销
租赁，从事货物与技术的进出口业务。 售；计算机系统服务；计算机软硬件及
（除依法须经批准的项目外，凭营业 外围设备制造；计算机软硬件及辅助
执照依法自主开展经营活动） 设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；智能车载设备制造；智能车载设
备销售；农业机械制造；农业机械销
售；农业机械租赁；机械设备研发；机
械设备销售；电子产品销售；机械设备
租赁；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；智能机器人的研发；特殊作业
机器人制造；智能机器人销售；智能无
人飞行器销售；物联网设备制造；物联
网设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表
销售；仪器仪表修理；专用仪器制造；
光学仪器制造；光学仪器销售；通信设
备制造；通信设备销售；通讯设备修
理；通讯设备销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；专用设备修
理；通用设备修理；水文服务；海洋环
境监测与探测装备制造；海洋环境监
测与探测装备销售；安全技术防范系
统设计施工服务；信息安全设备制造；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会，但应当经全
要求召开临时股东大会的提议，董事 体独立董事过半数同意。对独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 要求召开临时股东大会的提议，董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会应当根据法律、行政法规和本章程
意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
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董事会同意召开临时股东大会的，将 反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东大会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，应说明理由并公
开股东大会的通知；董事会不同意召
告。
开临时股东大会的，应说明理由并公
告。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人及直接或间接持股 5%以
上股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，
案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第六十九条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董 作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事的提名方式和程序如下：
股东大会就选举二名以上董事或监事
进行表决时应当实行累积投票制。 （一）董事会、持有或合并持有公司股
份 3%以上的股东，可以提名董事候选
前款所称累积投票制是指股东大会选
人；
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应 选 董事或者监事人数相同的表决 （二）独立董事由公司董事会、监事
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权，股东拥有的表决权可以集中使用。 会、单独或合并持有公司发行在外股
份 1%以上的股东提名，提名人不得提
股 东 大会以累积投票方式选举董事
名与其存在利害关系的人员或者有其
的，独立董事和非独立董事的表决应
他可能影响独立履职情形的关系密切
当分别进行。
人员作为独立董事候选人；
董事会应当向股东告知候选董事、监
依法设立的投资者保护机构可以公开
事的简历和基本情况。
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（三）监事会、持有或合并持有公司股
份 3%以上的股东，可以提名非由职工
代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职
工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监
事时，应当在股东大会召开十日前，将
提名提案、提名候选人的详细资料、候
选人的声明或承诺提交董事会。
股东大会就选举二名以上董事（包括
独立董事）或监事进行表决时应当实
行累积投票制，且中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
董事会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任。独立董事连任时间不
得超过六年。在公司连续任职独立董
董事任期从就任之日起计算，至本届
事已满六年的，自该事实发生之日起
董事会任期届满时为止。董事任期届
三十六个月内不得被提名为公司独立
满未及时改选，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事候选人。首次公开发行上市前已
规、部门规章和本章程的规定，履行董 任职的独立董事，其任职时间连续计
事职务。 算。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事任期从就任之日起计算，至本届
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事会任期届满时为止。董事任期届
级管理人员职务的董事总计不得超过 满未及时改选，在改选出的董事就任
公司董事总数的 1/2。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
公司董事会不设职工代表董事。
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 独立董事辞职导致董事会或其专门委
报告送达董事会时生效。 员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士，在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照
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法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行独立董事职务。
公司将在董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 公司建立独立董事制
律、行政法规及部门规章的有关规定 度和独立董事专门会议工作机制，并
执行。 为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定及《公司独立董事
工作制度》执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高 解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对 酬与考核专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专 为会计专业人士，审计委员会成员应
门委员会工作规程，规范专门委员会 当为不在公司担任高级管理人员的董
的运作。 事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。
第一百三十八条 监事任期届满未及 第一百三十八条 监事辞职应当提交
时改选，或者监事在任期内辞职导致 书面辞职报告。
监事会成员低于法定人数的，在改选
除下列情形外，监事的辞职自辞职报
出的监事就任前，原监事仍应当依照
告送达监事会时生效：
法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 （一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
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一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监
事仍应当按照有关法律法规和《公司
章程》的规定继续履行职责，但中国证
监会、上海证券交易所另有规定的除
外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和《公司章程》的规定。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移 的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。 的其他关系。
（四）市值，是指交易前 10 个交易日 （四）独立董事，是指不在公司担任除
收盘市值的算术平均值。 董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
（五）市值，是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款
外，《公司章程》其他条款保持不变。
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公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具
体办理上述涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授
权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更
登记及章程备案办理完毕之日止。
以上议案提请各位股东审议。
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董事会
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议案二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
、上海证券交
易所同步修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》及自律监管
指引等相关配套规则的相关规定，对公司《独立董事工作制度》进行
了修订。
修订前后对照如下：
修订前 修订后
第一条 为了完善公司治理结构，充 第一条 为了完善公司治理结构，充
分发挥独立董事在公司治理中的作 分发挥独立董事在公司治理中的作
用，促进上海司南卫星导航技术股份 用，促进上海司南卫星导航技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“本 有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利 公司”）规范运作，维护公司整体利
益，保障全体股东，特别是中小股东 益，保障全体股东，特别是中小股东
的合法权益不受损害。根据《中华人 的合法权益不受损害。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事规 司法》”）《国务院办公厅关于上市
则》（以下简称“《独立董事规 公司独立董事制度改革的意见》《上
则》”）、《上市公司公司治理准 市公司独立董事管理办法》（以下简
则》、《上海证券交易所科创板股票 称“《独董管理办法》”）《上市公
上市规则》等有关法律、法规、规范 司公司治理准则》《上海证券交易所
性文件和上市后适用的《上海司南卫 科创板股票上市规则》（以下简称
星导航技术股份有限公司章程》（以 “《科创板上市规则》”）等有关法
下简称“《公司章程》”）的有关规 律、法规、规范性文件和《上海司南
定，制定本制度。 卫星导航技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担 第二条 独立董事是指不在本公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及 任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行 公司主要股东、实际控制人不存在直
独立客观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能
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影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第四条 独立董事对公司及全体股东 第四条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务，并应当按照相 负有忠实与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规、《独立董事规则》和 关法律法规、《独董管理办法》和
《公司章程》的要求，认真履行职 《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注 责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。 中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事必须具备独立性。 第五条 独立董事必须具备独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公 第六条 独立董事应当独立履行职
司主要股东、实际控制人或者其他与 责，不受公司主要股东、实际控制人
公司存在利害关系的单位或个人的影 或者其他与公司存在利害关系的单位
响。 或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司 独立董事原则上最多在 3 家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间 兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。 和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任本公司的 第七条 下列人员不得担任本公司的
独立董事： 独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职 （一）在本公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其配偶、父母、子女、主要
（直系亲属是指配偶、父母、子女 社会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 （二）直接或间接持有本公司已发行
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 股份 1%以上或者是本公司前十名股东
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有本公司已发行 女；
股份 1%以上或者是本公司前十名股东 （三）在直接或间接持有本公司已发
中的自然人股东及其直系亲属； 行股份 5%以上的股东单位或者在本公
（三）在直接或间接持有本公司已发 司前五名股东单位任职的人员及其配
行股份 5%以上的股东单位或者在本公 偶、父母、子女；
司前五名股东单位任职的人员及其直 （四）在本公司控股股东、实际控制
系亲属； 人的附属企业任职的人员及其配偶、
（四）最近一年内曾经具有前三项所 父母、子女；
列举情形的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际
（五）为公司或者其附属企业提供财 控制人或者其各自的附属企业有重大
务、法律、咨询等服务的人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务
（六）法律、行政法规、部门规章等 往来的单位及其控股股东、实际控制
规定的其他人员； 人任职的人员；
（七）《公司章程》规定的其他人 （六）为本公司及其控股股东、实际
员； 控制人或者其各自附属企业提供财
（八）中国证券监督管理委员会（以 务、法律、咨询、保荐等服务的人
下简称“中国证监会”）认定的其他 员，包括但不限于提供服务的中介机
人员。 构的项目组全体人员、各级复核人
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员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人
员；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”，
指根据《科创板上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第七条 独立董事应当具备与其行使 第八条 独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件。 职权相适应的任职条件。担任公司独
第八条 担任本公司独立董事应当符 立董事应当符合下列基本条件：
合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有
（一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资
关规定，具备担任上市公司董事的资 格；
格； （二）具有《独董管理办法》所要求
（二）具有《独立董事规则》所要求 的独立性；
的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；
及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经
（四）具有五年以上法律、经济或者 济或者其他履行独立董事职责所必需
其他履行独立董事职责所必需的工作 的工作经验；
经验； （五）具有良好的个人品德，不存在
（五）法律法规、《公司章程》规定 重大失信等不良记录；
的其他条件。 （六）法律法规、行政法规、中国证
独立董事及拟担任独立董事的人士应 监会规定、证券交易所业务规则与
当依照规定参加中国证监会及其授权 《公司章程》规定的其他条件。
机构所组织的培训。
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独立董事及拟担任独立董事的人士应
当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
新增 第九条 独立董事候选人任职资格应
符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资
格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任
职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独董管理办法》
的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织
部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适
用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律、行政法规、部门规
章、上海证券交易所及《公司章程》
的规定。
新增 第十条 独立董事候选人应当具有良
好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会
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提请股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情
形。
新增 第十一条 以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 公司董事会、监事会、单独 第十三条 公司董事会、监事会、单
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 独或者合并持有公司已发行股份 1%以
的股东可以提出独立董事候选人，并 上的股东可以提出独立董事候选人，
经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前 第十四条 独立董事的提名人在提名
应当征得被提名人的同意。提名人应 前应当征得被提名人的同意。提名人
当充分了解被提名人职业、学历、职 应当充分了解被提名人职业、学历、
称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、
况，并对其担任独立董事的资格和独 有无重大失信等不良记录等情况，对
立性发表意见，被提名人应当就其本 其是否符合任职条件和任职资格、履
人与公司之间不存在任何影响其独立 职能力及是否存在影响其独立性的情
客观判断的关系发表公开声明。 形等内容进行审慎核实，并就核实结
果作出声明与承诺。被提名人应当就
其是否符合法律法规及上海证券交易
所相关规定有关独立董事任职条件、
任职资格及独立性要求等作出声明与
承诺。
第十一条 在选举独立董事的股东大 第十五条 董事会提名委员会应当对
会召开前，公司董事会应当按照第十 被提名人任职资格进行审查，并形成
条公布相关内容。并将所有被提名人 明确的审查意见。
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的有关材料报送证券交易所。公司董 公司最迟应当在发布召开关于选举独
事会对被提名人的有关情况有异议 立董事的股东大会通知时，将所有独
的，应同时报送董事会的书面意见。 立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，披露相关声明与承诺和提
名委员会的审查意见，并保证公告内
容的真实、准确、完整。提名人应当
在声明与承诺中承诺，被提名人与其
不存在利害关系或者其他可能影响被
提名人独立履职的情形。公司董事会
对监事会或者股东提名的独立董事候
选人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格
并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，公司应当及时披露，且不得提
交股东大会选举，如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
独立董事获得股东大会选任后，应自
选任之日起 30 日内由公司向上海证
券交易所报送《科创板上市公司董事
（监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人）声明及承诺书》，并在
上海证券交易所网站填报或者更新其
基本资料。
第十二条 独立董事每届任期与公司 第十六条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选 其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 可以连任，但是连任时间不得超过 6
年。 年。在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选
人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自 第十七条 独立董事应当亲自出席董
出席董事会会议的，由董事会提请股 事会会议。因故不能亲自出席会议
东大会予以撤换。 的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
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独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公 第十八条 独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职务。提前 司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披 解除独立董事职务的，公司应当及时
露事项予以披露。 披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合《公司
章程》董事任职条件或者本工作制度
独立性规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可 第十九条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东 职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
第十六条 如果因独立董事辞职导致 第二十条 如果因独立董事辞职或者
公司董事会中独立董事的人数或所占 被解除职务导致公司董事会或其专门
的比例低于《独立董事规则》规定的 委员会中独立董事的人数或所占的比
最低要求时，该独立董事的辞职报告 例不符合《独董管理办法》或《公司
应当在下任独立董事填补其缺额后生 章程》的规定，或者独立董事欠缺会
效。 计专业人士的，拟辞职的独立董事应
第十七条 独立董事出现不符合独立 当继续履行职责至新任独立董事产生
性条件或其他不适宜履行独立董事职 之日。公司应当自独立董事提出辞职
责的情况，由此造成公司独立董事达 之日起六十日内完成补选。
不到《独立董事规则》要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人
数。
新增 第二十一条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际
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控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注本条第（二）
项所列事项相关决议的执行情况，发
现违反法律法规、上海证券交易所相
关规定及《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议情形的，应
当及时向董事会报告，可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。公司未按前款规定
作出说明或及时披露的，独立董事可
以向上海证券交易所报告。
第十八条 独立董事应当按时出席董 第二十二条 独立董事应当按时出席
事会会议，了解公司的生产经营和运 董事会会议，了解公司的生产经营和
作情况，主动调查、获取做出决策所 运作情况，主动调查、获取做出决策
需要的情况和资料。 所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
新增 第二十三条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第十九条 为了充分发挥独立董事的 第二十四条 下列事项应当经公司全
作用，独立董事除应当具有《公司 体独立董事过半数同意后，提交董事
法》和其他法律、法规赋予董事的职 会审议：
权外，公司还应当赋予独立董事以下 （一）应披露的关联交易；
特别职权： （二）公司及相关方变更或者豁
（一）重大关联交易（指公司拟与关 免承诺的方案；
联人达成的总额高于 300 万元或高 （三）被收购上市公司董事会针对收
于公司最近经审计净资产值的 5％的 购所作出的决策及采取的措施；
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关联交易）应由独立董事事前认可； （四）法律、行政法规、中国证监会
独立董事做出判断前，可以聘请中介 规定和《公司章程》规定的其他事
机构出具独立财务顾问报告，作为其 项。
判断的依据。 第二十五条 独立董事行使下列特别
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 职权：
师事务所； （一）独立聘请中介机构，对公司具
（三）向董事会提请召开临时股东大 体事项进行审计、咨询或者核查；
会； （二）向董事会提议召开临时股东大
（四）提议召开董事会会议； 会；
（五）在股东大会召开前公开向股东 （三）提议召开董事会会议；
征集投票权； （四）依法公开向股东征集股东权
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 利；
机构，对公司的具体事项进行审计和 （五）对可能损害公司或者中小股东
咨询。 权益的事项发表独立意见；
独立董事行使前款第（一）项至第 （六）法律、行政法规、中国证监会
（五）项职权，应当取得全体独立董 和公司章程规定的其他职权。
事的二分之一以上同意；行使前款第 独立董事行使前款第一项至第三项所
（六）项职权，应当经全体独立董事 列职权的，应当经全体独立董事过半
同意。 数同意。
第（一）、（二）项事项应由 1/2 以 独立董事行使第一款所列职权的，公
上独立董事同意后，方可提交董事会 司应当及时披露。上述职权不能正常
讨论。 行使的，公司应当披露具体情况和理
如本条第一款所列提议未被采纳或上 由。
述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第二十条 独立董事应当对以下事项 第二十六条 独立董事对重大事项出
向董事会或股东大会发表独立意见： 具的独立意见至少应当包括下列内
（一）提名、任免董事； 容：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）重大事项的基本情况；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （二）发表意见的依据，包括所履行
酬； 的程序、核查的文件、现场检查的内
（四）公司的股东、实际控制人及其 容等；
关联企业对公司现有或新发生的总额 （三）重大事项的合法合规性；
高于 300 万元或高于公司最近经审计 （四）对公司和中小股东权益的影
净资产值的 5%的借款或其他资金往 响、可能存在的风险以及公司采取的
来，以及公司是否采取有效措施回收 措施是否有效；
欠款； （五）发表的结论性意见。对重大事
（五）独立董事认为可能损害中小股 项提出保留意见、反对意见或者无法
东权益的事项； 发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的障碍。
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（六）法律、行政法规、中国证监会 独立董事应当对出具的独立意见签字
和公司章程规定的其他事项。 确认，并将上述意见及时报告董事
独立董事应当就前款事项发表以下几 会，与公司相关公告同时披露。
类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
新增 第二十七条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会
议”）。涉及本工作制度第二十四
条、第二十五条第一款第一项至第三
项所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第二十八条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十一条 为了保证独立董事有效 第二十九条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事履行 行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董 职责提供所必需的工作条件和人员支
事会秘书应当积极为独立董事履行职 持。公司董事会秘书应当积极为独立
责提供协助，如介绍情况、提供材料 董事履行职责提供协助，确保独立董
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等，定期通报公司运营情况，必要时 事与其他董事、高级管理人员及其他
可组织独立董事实地考察。独立董事 相关人员之间的信息畅通，确保独立
发表的独立意见、提案及书面说明应 董事履行职责时能够获得足够的资源
当公告的，公司应及时协助办理公告 和必要的专业意见。
事宜。
第二十二条 公司应当保证独立董事 第三十条 公司应当保证独立董事享
享有与其他董事同等的知情权。凡须 有与其他董事同等的知情权。为保证
经董事会决策的事项，公司必须按法 独立董事有效行使职权，公司应当向
定的时间提前通知独立董事并同时提 独立董事定期通报公司运营情况，提
供足够的资料，独立董事认为资料不 供资料，组织或者配合独立董事开展
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 实地考察等工作。
名以上独立董事认为资料不充分或论 公司可以在董事会审议重大复杂事项
证不明确时，可联名书面向董事会提 前，组织独立董事参与研究论证等环
出延期召开董事会会议或延期审议该 节，充分听取独立董事意见，并及时
事项，董事会应当予以采纳。 向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及 公司应当及时向独立董事发出董事会
独立董事本人应当至少保存 5 年。 会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规
定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。当 2 名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。董事会及专门
委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
公司董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记
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录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
新增 第三十一条 公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第二十三条 独立董事行使职权时， 第三十二条 独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得拒 公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
使职权。 其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向上海证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向上海证券交易所报
告。
新增 第三十三条 公司股东间或者董事间
发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
新增 第三十四条 独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独
董管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 公司应当给予独立董事 第三十六条 公司应当给予独立董事
适当的津贴，津贴的标准应当由董事 与其承担的职责相适应的津贴，津贴
会制订预案，股东大会审议通过，并 的标准应当由董事会制订方案，股东
在公司年度报告中进行披露。 大会审议通过，并在公司年度报告中
除上述津贴外，独立董事不应从公司 进行披露。
及其主要股东或有利害关系的机构和 除上述津贴外，独立董事不应从公司
人员取得额外的、未予披露的其他利 及其主要股东、实际控制人或有利害
益。 关系的单位和人员取得其他利益。
新增 第三十七条 出现下列情形之一的，
独立董事应当及时向上海证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理
由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形，致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证
不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施
的；
上海司南卫星导航技术股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
（五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。
上述修订外，其他条款序号进行顺延，原《独立董事工作制度》
的其他条款内容保持不变。
以上议案提请各位股东审议。
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