中饮巴比食品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
中饮巴比食品股份有限公司
二〇二三年十二月
中饮巴比食品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
中饮巴比食品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其
组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根
据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《中饮巴比食
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中饮巴比食品股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，
特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会
规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会
的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名
(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持
人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
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七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许
可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对
同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本
次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全
部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，
请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录
音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议议程
一、会议届次
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二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 26 日（周二）下午 14:45；
会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员
会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况
议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人
议程三、逐项对各议案进行宣读、审议
议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决
议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果
议程六、见证律师发表见证法律意见
议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件
议程八、会议主持人宣布本次会议结束
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会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情
况，公司对《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》
及《公司章程》全文的公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东大会授权公司董事会
办理工商变更登记事宜。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，
公司拟对《独立董事工作制度》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为完善中饮巴比食品股份 第一条 为完善中饮巴比食品股份
有限公司(以下简称“公司”)治理 有限公司(以下简称“公司”)治理
结构，促进公司规范运作，维护公 结构，促进公司规范运作，维护公
司和股东的利益，根据《中华人民 司和股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公 共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中饮巴比食品股份 司法》”)《上市公司独立董事管
有限公司章程》(以下简称“《公 理办法》《中饮巴比食品股份有限
司章程》”)的有关规定并参考《上 公司章程》(以下简称“《公司章
市公司独立董事规则》，并结合公 程》”)的有关规定，并结合公司
司实际情况，制定本制度。 实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司 任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其 及其主要股东、实际控制人不存在
进行独立客观判断的关系的董事。 直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事 东负有忠实与勤勉义务，应当按照
应当按照有关法律、行政法规、规 法律、行政法规、中国证券监督管
范性文件和《公司章程》的要求， 理委员会（以下简称“中国证监
认真履行职责，维护公司整体利 会”）规定、证券交易所业务规则
益，尤其要关注中小股东的合法权 和公司章程的规定，认真履行职
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益不受损害。 责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权
益。
第五条 独立董事最多在 5 家上市 第五条 独立董事最多在 3 家境内
公司(包括公司)兼任独立董事，并 上市公司担任独立董事，并确保有
确保有足够的时间和精力有效地 足够的时间和精力有效地履行独
履行独立董事的职责。 立董事的职责。
第六条 公司独立董事中至少包括 第六条 公司独立董事中至少包括
一名会计专业人士(会计专业人士 一名会计专业人士。会计专业人士
是指具有高级会计专业职称或注 应当具备丰富的会计专业知识和
册会计师资格的人士)。 经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作
经验。
第八条 独立董事及拟担任独立董
事的人士应当按照中国证券监督
会”)等主管部门的要求，参加其
组织的培训。
第九条 担任公司独立董事的人士 第八条 担任公司独立董事的人士
应当具备下列基本条件： 应当具备下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他 (一) 根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资 有关规定，具备担任公司董事的资
格； 格；
(二) 具有中国证监会颁布的《指 (二) 符合《上市公司独立董事管
导意见》所要求的独立性； 理办法》规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知 (三) 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规 识，熟悉相关法律、行政法规、规
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章及规则； 章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或 (四) 具有五年以上履行独立董事
者其他履行独立董事职责所必需 职责所必需的法律、会计或者经济
的工作经验； 等工作经验；
(五) 《公司章程》规定的其他条 (五) 具备良好的个人品德，不存
件。 在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和《公司章程》
规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立 第九条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业 (一) 在公司或者公司的附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社 任职的人员及其配偶、父母、子女、
会关系(直系亲属是指配偶、父母、 主要社会关系；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐 (二) 直接或间接持有公司 1%以上
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 股份或者是公司前十名股东中的
的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上 (三) 在直接或间接持有公司 5%以
股份或者是公司前十名股东中的 上股份的股东或者在公司前五名
自然人股东及其直系亲属； 股东任职的人员及其配偶、父母、
(三) 在直接或间接持有公司 5%以 子女；
五名股东单位任职的人员及其直 人及其附属企业任职的人员及其
系亲属； 配偶、父母、子女；
(四) 最近一年内曾经具有前三项 (五) 为公司及其控股股东、实际
所列举情形的人员； 控制人或者其各自附属企业提供
(五) 为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，
财务、法律、咨询等服务的人员或 包括但不限于提供服务的中介机
在相关机构中任职的人员； 构的项目组全体人员、各级复核人
(六) 《公司章程》规定的其他人 员、在报告上签字的人员、合伙人、
员； 董事、高级管理人员及主要负责
(七) 中国证监会认定的其他人 人；
员； (六) 在与公司及其控股股东、实
(八) 其他法律、行政法规和部门 际控制人或者其各自附属企业有
规章规定的不得在企业兼职的其 重大业务往来的单位任职的人员，
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他人员。 或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和公司章程认
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董
事的独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 公司董事会、监事会、 第十条 公司董事会、监事会、单
单独或者合并持有公司 1%以上股 独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东(以下简称“提名人”) 的股东(以下简称“提名人”)可以
可以提出独立董事候选人， 并经 提出独立董事候选人，并经股东大
股东大会选举决定。 会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者其他
可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提 第十一条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提 名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、 名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全 学历、职称、详细的工作经历、全
事的资格和独立性发表意见，被提 等情况，并对其担任独立董事的资
名人应当就其本人与公司之间不 格和独立性发表意见，被提名人应
存在任何影响其独立客观判断的 当就其符合独立性和担任独立董
关系发表声明。在选举独立董事的 事的其他条件作出公开声明。
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股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
第十二条 公司提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。证券
交易所对独立董事候选人任职资
格提出异议的，上市公司不得提交
股东大会选举。
第十三条 独立董事每届任期与其 第十三条 独立董事每届任期与其
他董事相同，任期届满，连选可以 他董事相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六 连任，但是连任时间不得超过 6
董事已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为该上
市公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事连续三次未亲 第十四条 发生下列情形的，公司
自出席董事会会议的，由董事会提 可以召开股东大会解除独立董事
请股东大会予以撤换。独立董事任 职务：
期届满前，上市公司可以经法定程
序解除其职务。提前解除职务的， （一）独立董事不具备一般董事的
上市公司应将其作为特别披露事 任职条件或者不符合独立性要求
项予以披露。 的，应当立即停止履职并辞去职
者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职
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务。
（三）独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第十五条 独立董事在任期届满前 第十五条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向 提出辞职的，应向董事会提交书面
董事会提交书面辞职报告，对任何 辞职报告，对任何与其辞职有关或
起公司股东和债权人注意的情况 权人注意的情况进行说明。公司应
进行说明。 当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
第十六条 如因独立董事辞职导致 第十六条 如独立董事辞职导致公
公司董事会中独立董事所占的比 司董事会或专门委员会中独立董
例低于三分之一或独立董事中没 事所占比例不符合法律法规或公
有会计专业人士时，提出辞职的独 司章程规定，或独立董事中没有会
立董事应当继续履职至新任独立 计专业人士，其辞职报告应当在下
董事产生之日。公司应当自独立董 任独立董事填补因其辞职产生的
事辞职之日起两个月内完成独立 空缺后方能生效，拟辞职的独立董
董事补选工作。 事应当继续履行职责至新任独立
除前款所列情形外，独立董事辞职 立董事辞职报告送达董事会生效。
自辞职报告送达董事会时生效。
对于独立董事辞职或被解除职务
导致董事会或者专门委员会中独
立董事所占比例不符合要求，或者
欠缺会计专业人士独立董事的，公
司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会、独立董事专门
会议的决策并对所议事项发表明
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确意见。
（二）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上
市公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平。
（四）法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和公司章程规
定的其他职责。
第十七条 独立董事除应当具有 第十八条 独立董事行使下列特别
《公司法》和其他相关法律、法规 职权：
赋予董事的职权外， 还具有以下
特别权利： （一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者
(一) 重大关联交易(指上市公司 核查；
拟与关联人达成的总额高于 300 （二）向董事会提议召开临时股东
万元或高于上市公司最近经审计 大会；
净资产值的 5％的关联交易）)应 （三）提议召开董事会会议；
由独立董事认可后，提交董事会讨 （四）依法公开向股东征集股东权
中介机构出具独立财务顾问报告， （五）对可能损害上市公司或者中
作为其判断依据； 小股东权益的事项发表独立意见；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会 （六）法律、行政法规、中国证监
计师事务所； 会规定和公司章程规定的其他职
(三) 向董事会提请召开临时股东 权。
大会；
(四) 提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三
(五) 在股东大会召开前公开向股 项所列职权的，应当经全体独立董
东征集投票权； 事过半数同意。独立董事行使第一
(六) 独立聘请外部审计机构和咨 款所列职权的，上市公司应当及时
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询机构，对公司的具体事项进行审 披露。上述职权不能正常行使的，
计和咨询。 上市公司应当披露具体情况和理
独立董事行使前款第（一）项至第 由。
（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。第（一）（二）项事
项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。 如
本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第十八条 独立董事应当在公司董 第十九条 独立董事应当在公司董
事会下设的薪酬与考核、审计、提 事会下设的薪酬与考核、审计、提
名等相关委员会中占有 1/2 以上 名委员会中占有 1/2 以上的比例，
的比例，并担任召集人。 并担任召集人。
第十九条 独立董事除履行前条所 第二十条 独立董事应当持续关注
述职权外， 还对以下事项向董事 《上市公司独立董事管理办法》第
会或股东大会发表独立意见： 二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的
(一) 提名、任免董事； 董事会决议执行情况，发现存在违
(二) 聘任或解聘高级管理人员； 反法律、行政法规、中国证监会规
(三) 确定或者调整公司董事、高 定、证券交易所业务规则和公司章
级管理人员的薪酬； 程规定，或者违反股东大会和董事
(四) 公司的股东、实际控制人及 会决议等情形的，应当及时向董事
其关联企业对公司现有或新发生 会报告，并可以要求上市公司作出
的总额高于 300 万元或高于公司 书面说明。涉及披露事项的，上市
最近一期经审计净资产值的 5%的 公司应当及时披露。
借款或其他资金往来， 以及公司
是否采取有效措施回收欠款； 上市公司未按前款规定作出说明
(五) 公司现金分红政策的制定、 或者及时披露的，独立董事可以向
调整、决策程序、执行情况及信息 中国证监会和证券交易所报告。
披露，以及利润分配政策是否损害
中小投资者合法权益；
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(六) 需要披露的关联交易、对外
担保、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
(七) 重大资产重组方案、股权激
励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小
股东合法权益的事项；
(九) 有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一： 同意； 保留意
见及理由； 反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第二十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十二条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会
一项至第三项、第二十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需
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要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
第二十条 独立董事对重大事项出 第二十三条 独立董事对重大事项
具的独立意见至少应当包括下列 出具的独立意见至少应当包括下
内容： 列内容：
(一) 重大事项的基本情况； (一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履 (二) 发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查 行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等； 的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性； (三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对上市公司和中小股东权益 (四) 对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司 的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效； 采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大 (五) 发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或无 事项提出保留意见、反对意见或者
法发表意见的，相关独立董事应当 无法发表意见的，相关独立董事应
明确说明理由。 当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告
董事会， 与公司相关公告同时披
露。
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第二十一条 独立董事应当对出具
的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会， 与公司相关
公告同时披露。
第二十二条 如有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事
意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 为保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当
证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存五
年；
(二) 公司应当提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到公司上市的证券交易所
办理公告事宜；
(三) 独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒
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绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权；
(四) 独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
(五) 公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外、未予披露的其他利
益；
(六) 公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第二十四条 公司独立董事应当按 第二十四条 独立董事应当亲自出
时出席董事会会议，了解公司的生 席董事会会议。因故不能亲自出席
产经营和运作情况， 主动调查， 会议的，应当事先审阅会议材料，
获取做出决策所需要的情况和资 形成明确的意见，并书面委托其他
料。 独立董事代为出席。如发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应
独立董事发现公司存在下列情形 当向公司申明并实行回避。
时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专 独立董事对董事会议案投反对票
项调查： 或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规
(一) 重要事项未按规定提交董事 性、可能存在的风险以及对公司和
会审议； 中小股东权益的影响等。公司在披
(二) 未及时履行信息披露义务； 露董事会决议时，应当同时披露独
(三) 公开信息中存在虚假记载、 立董事的异议意见，并在董事会决
误导性陈述或重大遗漏； 议和会议记录中载明。
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中
小股东权益的情形。
第二十五条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五
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日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办
上市公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十六条 公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会
作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，上市
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向
独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第二十五条 独立董事应当向公司 第二十七条 独立董事应当向上市
年度股东大会提交述职报告，对其 公司年度股东大会提交年度述职
履行职责的情况进行说明。述职报 报告，对其履行职责的情况进行说
告应报告以下内容： 明。年度述职报告应当包括下列内
容：
(一) 全年出席董事会及股东大会
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次数及投票情况，列席股东大会次 （一）出席董事会次数、方式及投
数； 票情况，出席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独
(三) 提议召开董事会、提议聘用 立董事专门会议工作情况；
或解聘会计师事务所、独立聘请外 （三）对《上市公司独立董事管理
部审计机构和咨询机构、进行现场 办法》第二十三条、第二十六条、
了解和检查等情况； 第二十七条、第二十八条所列事项
(四) 保护中小股东合法权益方面 进行审议和行使本制度第十八条
所做的工作。 第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在上市公司发出年度股东大会通
知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加
强证券法律法规及规则的学习，不
券交易所、中国上市公司协会可以
提供相关培训服务。
第二十九条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司为独立董事提供
以下条件：
(一) 保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公
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司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察；
(二) 公司为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事
履行职责；
(三) 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公
司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。上市公司应当
保存上述会议资料至少十年。当 2
名或 2 名以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳；
(四) 董事会及专门委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开；
(五) 独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权；独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记
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录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和证券交易所报告。独立
董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告；
(六) 公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需
的费用；
(七) 公司可以建立独立董事责任
保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险；
(八) 公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东
大会审议通过，并在上市公司年度
报告中进行披露；除上述津贴外，
独立董事不得从上市公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第二十七条 本制度所称“以上”
含本数。
第二十八条 本制度自公司股东大 第三十条 本制度自公司股东大会
会审议通过之日起生效并实施，修 审议通过之日起生效并实施，修改
改时亦同。 时亦同。自本制度施行之日起至
期内，公司实际执行与本制度不一
致的，公司将逐步调整至符合本制
度规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，
公司拟对《募集资金管理制度》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为加强、规范中饮巴比食 第一条 为加强、规范中饮巴比食
品股份有限公司( 以下简称“公 品股份有限公司(以下 简称“公
司”)募集资金的管理, 提高募集 司”)募集资金的管理, 提高募集
资金使用效率和效益, 根据《中华 资金使用效率和效益, 根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民 人民共和国公司法》《中华人民共
共和国证券法》、《首次公开发行 和国证券法》《首次公开发行股票
股票并上市管理办法》、《上市公 并上市管理办法》《上市公司证券
司证券发行管理办法》、《上海证 发行注册管理办法》《上海证券交
券交易所股票上市规则》(以下简 易所股票上市规则》( 以下简称
称“《上市规则》”)、《上海证 “《上市规则》”)《上海证券交
券交易所上市公司自律监管指引 易所上市公司自律监管指引第 1 号
第 1 号——规范运作》等法律法规 ——规范运作》等法律法规和规范
和规范性文件, 以及《中饮巴比食 性文件, 以及《中饮巴比食品股份
品股份有限公司章程》(以下简称 有限公司章程》(以下简称“《公
“《公司章程》”)的规定, 结合 司章程》”)的规定, 结合公司实
公司实际情况, 特制定本制度。 际情况, 特制定本制度。
第四条 公司董事会和监事会应加 第四条 公司董事会和监事会应加
强对募集资金使用情况的检查 , 强对募集资金使用情况的检查 ,
确保资金投向符合募集资金说明 确保资金投向符合募集资金说明
书承诺或股东大会批准的用途 , 书承诺或股东大会批准的用途 ,
检查投资项目的进度、效果是否达 检查投资项目的进度、效果是否达
到募集资金说明书预测的水平。独 到募集资金说明书预测的水平。保
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立董事应对公司募集资金投向及 荐机构或者独立财务顾问应当按
资金的管理使用是否有利于公司 照相关法律法规及本制度的规定，
和投资者利益履行必要职责。公司 对公司募集资金的管理和使用履
审计机构应关注募集资金的存放 行保荐职责，进行持续督导工作。
和使用是否与公司信息披露相一 公司审计机构应关注募集资金的
致。 存放和使用是否与公司信息披露
相一致。
第六条 公司应当在募集资金到账 第六条 公司应当在募集资金到账
后一个月内与保荐人、存放募集资 后一个月内与保荐人或者独立财
金的商业银行(以下简称“商业银 务顾问、存放募集资金的商业银行
行”)签订专户三方监管协议(以下 (以下简称“商业银行”)签订专户
简称“协议”)。协议至少应当包 三方监管协议(以下简称“协议”)。
括以下内容: 协议至少应当包括以下内容:
…… ……
上述协议在有效期届满前因保荐 上述协议在有效期届满前提前终
人或商业银行变更等原因提前终 止的, 公司应当自协议终止之日
止的, 公司应当自协议终止之日 起 2 周内与相关当事人签订新的
起两周内与相关当事人签订新的 协议并及时公告。
协议, 并在新的协议签订后 2 个交
易日内报告公司上市的证券交易
所备案并公告。
第七条 公司应积极督促商业银行 第七条 保荐人或者独立财务顾问
履行协议。商业银行连续三次未及 发现上市公司、商业银行未按约定
时向保荐人出具对账单或通知专 履行募集资金专户存储三方监管
户大额支取情况, 以及存在未配 协议的，或者在对公司进行现场检
合保荐人查询与调查专户资料情 查时发现公司募集资金管理存在
形的, 公司可以终止协议并注销 重大违规情形或者重大风险等，应
该募集资金专户。 当督促公司及时整改并向本所报
告。
第十条 公司在使用募集资金时, 第十条 公司在使用募集资金时,
资金支出必须严格按照公司资金 资金支出必须严格按照公司资金
管理制度履行资金使用审批手续。 管理制度履行资金使用审批手续。
须由有关部门提出资金使用计划, 须由有关部门提出资金使用计划,
在董事会授权范围内, 经主管经 在董事会授权范围内,按照公司相
理签字后报财务部, 由财务部审 关资金使用审批规定办理手续。按
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核后, 逐级由项目负责人、财务负 规定权限须董事会批准的，由董事
责人及总经理签字后予以付款; 会审议通过后执行；须股东大会批
凡超过董事会授权范围的, 须报 准的，由董事会报股东大会批准。
董事会审批。
第十二条 公司应当在每个会计年
度结束后全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用
募集资金与前次披露的募集资金
超过 30%的, 公司应当调整募集资
金投资计划, 并在募集资金年度
使用情况的专项说明中披露前次
募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 公司以募集资金置换预 第十四条 公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自 先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的, 应当经公司董事会审 筹资金的, 应当经公司董事会审
议通过、注册会计师出具鉴证报告 议通过、注册会计师出具鉴证报告
及独立董事、监事会、保荐人发表 及监事会、保荐人或者独立财务顾
明确同意意见并履行信息披露义 问发表明确同意意见并履行信息
务后方可实施, 置换时间距募集 披露义务后方可实施, 置换时间
资金到账时间不得超过 6 个月。公 距募集资金到账时间不得超过 6 个
司应当在董事会会议后 2 个交易日 月。公司应当在董事会会议后 2 个
公告。 易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟 公司已在发行申请文件中披露拟
以募集资金置换预先投入的自筹 以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的, 应 资金且预先投入金额确定的, 应
当经会计师事务所专项审计、保荐 当经会计师事务所专项审计、保荐
人发表意见后, 并经公司董事会 人或者独立财务顾问发表意见后,
审议通过后方可实施。公司董事会 并经公司董事会审议通过后方可
应当在完成置换后 2 个交易日内报 实施。公司董事会应当在完成置换
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告公司上市的证券交易所并公告。 后 2 个交易日内报告公司上市的证
券交易所并公告。
第十六条 公司仅改变募集资金投 第十五条 募投项目实施主体在上
资项目实施地点的, 应当经公司 市公司及全资子公司之间进行变
董事会审议通过, 并在 2 个交易日 更，或者仅涉及变更募投项目实施
内向公司上市的证券交易所报告 地点，不视为对募集资金用途的变
并公告改变原因及保荐人的意见。 更，可免于履行股东大会程序，但
仍应当经董事会审议通过，并及时
公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人或者独立财务顾问意见。
第十七条 公司可以用闲置募集资 第十六条 公司可以用闲置募集资
金暂时用于补充流动资金, 并应 金暂时用于补充流动资金, 并应
当符合以下条件: 当符合以下条件:
(一 ) 不得变相改变募集资金用 (一) 不得变相改变募集资金用
途; 途;
(二) 不得影响募集资金投资计划 (二) 不得影响募集资金投资计划
的正常进行; 的正常进行;
(三) 仅限于与主营业务相关的生 (三) 仅限于与主营业务相关的生
产经营使用, 不得通过直接或间 产经营使用, 不得通过直接或间
接安排用于新股配售、申购, 或者 接安排用于新股配售、申购, 或者
用于股票及其衍生品种、可转换公 用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易; 司债券等的交易;
(四) 单次补充流动资金时间不得 (四) 单次补充流动资金时间不得
超过 12 个月; 超过 12 个月;
(五) 已归还已到期的前次用于暂 (五) 已归还已到期的前次用于暂
时补充流动资金的募集资金(如适 时补充流动资金的募集资金(如适
用); 用);
上述事项应当经公司董事会审议 上述事项应当经公司董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机 通过,监事会、保荐机构或者独立
构发表明确同意意见, 并在董事 财务顾问发表明确同意意见, 并
会会议后 2 个交易日内报告公司上 在董事会会议后 2 个交易日内报告
市的证券交易所并公告。 公司上市的证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前, 公司 补充流动资金到期日之前, 公司
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应将该部分资金归还至专户, 并 应将该部分资金归还至专户, 并
在资金全部归还后 2 个交易日内报 在资金全部归还后 2 个交易日内报
告公司上市的证券交易所并公告。 告公司上市的证券交易所并公告。
第十八条 单个募集资金投资项目 第十七条 单个募集资金投资项目
完成后, 公司将该项目节余募集 完成后, 公司将该项目节余募集
资金(包括利息收入)用于其他募 资金(包括利息收入)用于其他募
集资金投资项目的, 应当经董事 集资金投资项目的, 应当经董事
会审议通过, 且经独立董事、保荐 会审议通过, 且经保荐人或者独
人、监事会发表意见后方可使用。 立财务顾问、监事会发表意见后方
公司应在董事会会议后 2 个交易日 可使用。公司应在董事会会议后 2
内报告公司上市的证券交易所并 个交易日内报告公司上市的证券
公告。 交易所并公告。
于 100 万或低于该项目募集资金承 于 100 万或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的, 可以免于履行前 诺投资额 5%的, 可以免于履行前
款程序, 其使用情况应在年度报 款程序, 其使用情况应在年度报
告中披露。 告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余 公司单个募集资金投资项目节余
募集资金(包括利息收入)用于非 募集资金(包括利息收入)用于非
募投项目(包括补充流动资金)的, 募投项目(包括补充流动资金)的,
应当参照变更募集资金投资项目 应当参照变更募集资金投资项目
履行相应程序及披露义务。 履行相应程序及披露义务。
第十九条 募集资金投资项目全部 第十八条 募集资金投资项目全部
完成后, 节余募集资金(包括利息 完成后, 节余募集资金(包括利息
收入)在募集资金净额 10%以上的, 收入)在募集资金净额 10%以上的,
公司应当经董事会和股东大会审 公司应当经董事会和股东大会审
议通过, 且独立董事、保荐人、监 议通过, 且保荐人或者独立财务
事会发表意见后方可使用节余募 顾问、监事会发表意见后方可使用
集资金。公司应在董事会会议后 2 节余募集资金。公司应在董事会会
个交易日内报告公司上市的证券 议后 2 个交易日内报告公司上市的
交易所并公告。 证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低 节余募集资金(包括利息收入)低
于募集资金净额 10%的, 应当经董 于募集资金净额 10%的, 应当经董
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事会审议通过, 且独立董事、保荐 事会审议通过, 且保荐人或者独
人、监事会发表意见后方可使用。 立财务顾问、监事会发表意见后方
公司应在董事会议后 2 个交易日内 可使用。公司应在董事会议后 2 个
报告公司上市的证券交易所并公 交易日内报告公司上市的证券交
告。 易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低 节余募集资金(包括利息收入)低
于 500 万或低于募集资金净额 5% 于 500 万或低于募集资金净额 5%
的, 可以免于履行前款程序, 其 的, 可以免于履行前款程序, 其
使用情况应在最近一期定期报告 使用情况应在最近一期定期报告
中披露。 中披露。
第二十一条 超募资金用于永久补 第二十条 超募资金用于永久补充
充流动资金或者归还银行贷款的, 流动资金或者归还银行贷款的 ,
应当经公司董事会、股东大会审议 应当经公司董事会、股东大会审议
通过, 并为股东提供网络投票表 通过, 并为股东提供网络投票表
决方式, 独立董事、监事会、保荐 决方式, 监事会、保荐人或者独立
人发表明确同意意见。公司应当在 财务顾问发表明确同意意见。公司
董事会会议后 2 个交易日内报告公 应当在董事会会议后 2 个交易日内
司上市的证券交易所并公告下列 报告公司上市的证券交易所并公
内容: 告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, (一) 本次募集资金的基本情况,
包括募集时间、募集资金金额、募 包括募集时间、募集资金金额、募
等; 等;
(二) 募集资金使用情况; (二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动 (三) 使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款的必要性 资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划; 和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的 12 个月 (四) 在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人 内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺; 提供财务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动 (五) 使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的 资金或者归还银行贷款对公司的
影响; 影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐人 (六) 监事会、保荐人或者独立财
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出具的意见。 务顾问出具的意见。
第二十三条 公司应当经董事会、 第二十二条 公司应当经董事会、
股东大会审议通过, 且经独立董 股东大会审议通过, 且经保荐人
意见后方可变更募集资金投向。 确同意意见后方可变更募集资金
投向。
第二十六条 公司拟变更募集资金 第二十五条 公司拟变更募集资金
投向的, 应当在提交董事会审议 投向的, 应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告公司上市的证 后 2 个交易日内报告公司上市的证
券交易所并公告以下内容: 券交易所并公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具 (一) 原项目基本情况及变更的具
体原因; 体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性 (二) 新项目的基本情况、可行性
分析和风险提示; 分析和风险提示;
(三) 新项目的投资计划; (三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关 (四) 新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明(如适用); 部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐人 (五) 监事会、保荐人或者独立财
对变更募投项目的意见; 务顾问对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东 (六) 变更募投项目尚需提交股东
大会审议的说明; 大会审议的说明;
(七) 公司上市的证券交易所要求 (七) 公司上市的证券交易所要求
的其他内容。 的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、 新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的, 还应当比照相关规 对外投资的, 还应当比照相关规
则的规定进行披露。 则的规定进行披露。
第二十八条 公司拟将募投项目对 第二十七条 公司拟将募投项目对
外转让或置换的(募投项目在公司 外转让或置换的(募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外 实施重大资产重组中已全部对外
转让或置换的除外), 应当在提交 转让或置换的除外), 应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告公 董事会审议后 2 个交易日内报告公
司上市的证券交易所并公告以下 司上市的证券交易所并公告以下
内容: 内容:
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(一) 对外转让或置换募投项目的 (一) 对外转让或置换募投项目的
具体原因; 具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目 (二) 已使用募集资金投资该项目
的金额; 的金额;
(三 ) 该项目完工程度和实现效 (三) 该项目完工程度和实现效
益; 益;
(四) 换入项目的基本情况、可行 (四) 换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示(如适用); 性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相 (五) 转让或置换的定价依据及相
关收益; 关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐人 (六) 监事会、保荐人或者独立财
对转让或置换募投项目的意见; 务顾问对转让或置换募投项目的
(七) 转让或置换募投项目尚需提 意见;
交股东大会审议的说明; (七) 转让或置换募投项目尚需提
(八) 公司上市的证券交易所要求 交股东大会审议的说明;
的其他内容。 (八) 公司上市的证券交易所要求
的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和
使用情况、换入资产的权属变更情 公司应充分关注转让价款收取和
况及换入资产的持续运 行情况, 使用情况、换入资产的权属变更情
并履行必要的信息披露义务。 况及换入资产的持续运行情况 ,
并履行必要的信息披露义务。
第三十条 保荐人至少每半年度对 第二十九条 保荐人或者独立财务
公司募集资金的存放与使用情况 顾问至少每半年度对公司募集资
进行一次现场调查。 金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后, 保荐人应
当对公司年度募集资金存放与使 每个会计年度结束后, 保荐人或
用情况出具专项核查报告, 并于 者独立财务顾问应当对公司年度
公司披露年度报告时向公司上市 募集资金存放与使用情况出具专
的证券交易所提交, 同时在公司 项核查报告, 并于公司披露年度
上市的证券交易所网站披露。核查 报告时向公司上市的证券交易所
报告应当包括以下内容: 提交, 同时在公司上市的证券交
(一) 募集资金的存放、使用及专 易所网站披露。核查报告应当包括
户余额情况; 以下内容:
(二) 募集资金项目的进展情况, (一) 募集资金的存放、使用及专
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包括与募集资金投资计划进度的 户余额情况;
差异; (二) 募集资金项目的进展情况,
(三) 用募集资金置换预先已投入 包括与募集资金投资计划进度的
募集资金投资项目的自筹资金情 差异;
况(如适用); (三) 用募集资金置换预先已投入
(四) 闲置募集资金补充流动资金 募集资金投资项目的自筹资金情
的情况和效果(如适用); 况(如适用);
(五) 超募资金的使用情况(如适 (四) 闲置募集资金补充流动资金
用); 的情况和效果(如适用);
(六 ) 募集资金投 向变更的情况 (五) 超募资金的使用情况(如适
(如适用); 用);
(七) 公司募集资金存放与使用情 (六) 募集资金投向变更的情况
况是否合规的结论性意见; (如适用);
(八) 公司上市的证券交易所要求 (七) 公司募集资金存放与使用情
的其他内容。 况是否合规的结论性意见;
(八) 公司上市的证券交易所要求
的其他内容。
第三十 一条 每个会计年度结束 第三十条 每个会计年度结束后,
后, 公司董事会应在《公司募集资 公司董事会应在《公司募集资金存
金存放与实际使用情况的专项报 放与实际使用情况的专项报告》中
告》中披露保荐人专项核查报告和 披露保荐人或者独立财务顾问专
会计师事务所鉴证报告的结论性 项核查报告和会计师事务所鉴证
意见。 报告的结论性意见。
第三十二条 董事会审计委员会、
监事会或二分之一以上独立董事
可以聘请注册会计师对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合, 并当承担
必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴
证报告后 2 个交易日内向公司上市
的证券交易所报告并公告。如注册
会计师鉴证报告认为公司募集资
金管理和使用存在违规情形的 ,
董事会还应当公告募集资金存放
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与使用情况存在的违规情形、已经
或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
中饮巴比食品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，
公司拟对《关联交易管理制度》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第二十一条 公司与关联人达成的 第二十一条 需披露的关联交易，
重大关联交易(指上市公司拟与关 应当经公司独立董事专门会议审
联人达成的总额高于 300 万元或高 议，公司全体独立董事过半数同意
于上市公司最近经审计净资产值 后, 提交董事会讨论。独立董事作
的 5％的关联交易) 应由独立董事 出判断前, 可聘请中介机构出具
认可后, 提交董事会讨论。独立董 独立财务顾问报告, 作为其判断
事作出判断前, 可聘请中介机构 依据。
出具独立财务顾问报告, 作为其
判断依据。 董事会审计委员会应当同时对该
关联交易事项进行审核, 形成书
董事会审计委员会应当同时对该 面意见, 提交董事会审议, 并报
关联交易事项进行审核, 形成书 告监事会。审计委员会可以聘请独
面意见, 提交董事会审议, 并报 立财务顾问出具报告, 作为其判
告监事会。审计委员会可以聘请独 断的依据。
立财务顾问出具报告, 作为其判
断的依据。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
中饮巴比食品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公
司自身实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。具体
修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第四十四条 股东大会审议有关关 第四十四条 股东与股东大会拟审
联交易事项时,关联股东不应当参 议事项有关联关系时，应当回避表
与投票表决,其所代表的有表决权 决，其所持有表决权的股份不计入
的股份数不计入有效表决总数；股 出席股东大会有表决权的股份总
东大会决议应当充分披露非关联 数。
股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决 益的重大事项时，对中小投资者的
权,且该部分股份不计入出席股东 表决应当单独计票。单独计票结果
大会有表决权的股份总数。 应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违 公司持有的本公司股份没有表决
反《证券法》第六十三条第一款、 权,且该部分股份不计入出席股东
第二款规定的，该超过规定比例部 大会有表决权的股份总数。
分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席 股东买入公司有表决权的股份违
股东大会有表决权的股份总数。 反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事、持有 1% 分的股份在买入后的三十六个月
以上有表决权股份的股东或者依 内不得行使表决权，且不计入出席
照法律、行政法规或者中国证监会 股东大会有表决权的股份总数。
的规定设立的投资者保护机构和
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符合相关规定条件的股东可以公 公司董事会、独立董事、持有 1%
开征集股东投票权。征集股东投票 以上有表决权股份的股东或者依
权应当向被征集人充分披露具体 照法律、行政法规或者中国证监会
投票意向等信息。禁止以有偿或者 的规定设立的投资者保护机构和
变相有偿的方式征集股东投票权。 符合相关规定条件的股东可以公
除法定条件外，公司不得对征集投 开征集股东投票权。征集股东投票
票权提出最低持股比例限制。 权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会 就选举董 第四十六条 股东大会选举两名以
事、监事进行表决时,根据《公司 上董事、非职工代表监事时，应当
章程》的规定或者股东大会的决 实行累积投票制。中小股东表决情
议,可以实行累积投票制。 况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份 会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相 拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可 同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。股东大会通知中应当 以集中使用。股东大会通知中应当
充分披露候选董事、监事的详细资 充分披露候选董事、监事的详细资
料,至少包括以下内容: 料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职 (一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际 (二) 与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量； (三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他 (四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩 有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，
公司拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第十八条 会议主持人应当提请出 第十八条 会议主持人应当提请出
席董事会会议的董事对各项提案 席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需 发表明确的意见。
要独立董事事前认可的提案, 会
议主持人应当在讨论有关提案前, 董事阻碍会议正常进行或者影响
指定一名独立董事宣读独立董事 其他董事发言的, 会议主持人应
达成的书面认可意见。 当及时制止。除征得全体与会董事
的一致同意外, 董事会会议不得
其他董事发言的, 会议主持人应 行表决。董事接受其他董事委托代
当及时制止。除征得全体与会董事 为出席董事会会议的, 不得代表
的一致同意外, 董事会会议不得 其他董事对未包括在会议通知中
就未包括在会议通知中的提案进 的提案进行表决。
行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的, 不得代表
其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十条 每项提案经过充分讨论 第二十条 每项提案经过充分讨论
后, 主持人应当适时提请与会董 后, 主持人应当适时提请与会董
事进行表决。 事进行表决。
会议表决实行一人一票, 以举手 会议表决实行一人一票, 以举手
表决或记名投票方式进行。 表决或记名投票方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和 董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中 弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一, 未做选择或者同时选 选择其一, 未做选择或者同时选
择两个以上意向的, 会议主持人 择两个以上意向的, 会议主持人
应当要求有关董事重新选择, 拒 应当要求有关董事重新选择, 拒
不选择的, 视为弃权; 中途离开 不选择的, 视为弃权; 中途离开
会场不回而未做选择的, 视为弃 会场不回而未做选择的, 视为弃
权。 权。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十五条 董事会会议需要就公 第二十五条 董事会会议需要就公
司利润分配事宜作出决议的, 可 司利润分配、资本公积金转增股本
以先将拟提交董事会审议的分配 事宜作出决议的, 可以先将拟提
预案通知注册会计师, 并要求其 交董事会审议的分配预案通知注
据此出具审计报告草案(除涉及分 册会计师, 并要求其据此出具审
配 之 外 的 其 他 财 务 数 据 均 已 确 计报告草案(除涉及利润分配、资
应当要求注册会计师出具正式的 务数据均已确定)。董事会作出分
审计报告, 董事会再根据注册会 配的决议后, 应当要求注册会计
计师出具的正式审计报告对定期 师出具正式的审计报告, 董事会
报告的其他相关事项作出决议。 再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
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